特瑞斯:对外投资暨关联交易的公告

证券代码：834014 证券简称：特瑞斯 公告编号：2024-103
特瑞斯能源装备股份有限公司
对外投资暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、对外投资概述
（一）基本情况
因业务发展需要，特瑞斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟与常州同策汇投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“同策汇”）向安翼陶基复合材料（常州）有限公司（下称“安翼陶基”）共同投资 1300 万元人民币，其中公司投资 1200 万元人民币，同策汇投资 100 万元人民币。本次对外投资完成后，公司将持有安翼陶基 20.00 %的股权，同策汇将持有安翼陶基 1.00 %的股权。本次与公司共同对外投资的投资方同策汇是由公司控股股东许颉担任执行事务合伙人，在本次投资前，公司已投资 800 万元人民币并持有安翼陶基 9.20%股份，根据《北京证券交易所股票上市规则（试行）》的规定，本次对外投资构成关联交易。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
根据被投资企业资产总额或资产净额及投资所占股权比例的乘积与成交金额取较高者为准，取公司对被投资企业累计投资金额 2000 万元，占最近一个会计年度（2023 年）经审计总资产的 1.46%，占净资产的 2.56%，交易涉及的各项指标均未达到以上标准，故本次交易不构成重大资产重组。
（三）是否构成关联交易
本次交易构成关联交易。
（四）决策与审议程序
公司于 2024 年 12 月 31 日召开了第五届董事会第三次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》。表决结果：同意 4 票，反对 0 票，弃权 0 票，
关联董事许颉、王粉萍、顾文勇、薛峰、汤犇、王昊回避表决。
公司于 2024 年 12 月 31 日召开了第五届监事会第三次会议，审议通过了《关
于对外投资暨关联交易的议案》。表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。
独立董事专门会议对《关于对外投资暨关联交易的议案》事先审议意见：在公司董事会审议该议案前，公司已将相关材料递交独立董事审阅，我们认为，特瑞斯能源装备股份有限公司（以下简称“公司”）增资 1,200 万元人民币到安翼陶基复合材料（常州）有限公司（以下简称“标的公司”），本次投资完成后取得标的公司 20%的股权。双方按市场公允价格签署增资合同，不存在通过关联交易占用或转移公司资金或资产的情况，不存在损害公司及其他股东利益的情形，有利于提升特瑞斯的综合实力。我们一致同意该议案提交公司董事会审议。
根据公司章程第四十五条规定，该议案无需提交股东大会审议。
（五）本次对外投资涉及进入新的领域
安翼陶基主要业务是专注于耐火隔热材料、防火封堵材料以及特种工程纤维
的研发与生产，并提供高温热管理技术及解决方案，拥有强大的研发实力，有多项授权的发明专利，并在纳米材料、防火节能材料领域拥有专有技术，可以为公司氢能业务发展提供有力支撑,也是公司布局新材料领域的重要举措，主要应用于新能源和电力市场。
（六）投资对象是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。二、投资协议其他主体的基本情况
1. 法人及其他经济组织
名称：上海安翼新材料发展合伙企业（有限合伙）
住所：上海市崇明区城桥镇三沙洪路 89 号 3 幢、4 幢（上海崇明供销经济
开发区）
注册地址：上海市崇明区城桥镇三沙洪路 89 号 3 幢、4 幢（上海崇明供销
经济开发区）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2020 年 11 月 24 日
执行事务合伙人：蔡铭放
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：8,700,000 元
实缴资本：8,700,000 元
财务状况：
2020 年 11 月成立，目前尚无实际业务发生。
信用情况：不是失信被执行人
2. 法人及其他经济组织

名称：上海交陶科技合伙企业（有限合伙）
住所：上海市崇明区城桥镇三沙洪路 89 号 3 幢、4 幢（上海崇明供销经济
开发区）
注册地址：上海市崇明区城桥镇三沙洪路 89 号 3 幢、4 幢（上海崇明供销
经济开发区）
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2022 年 10 月 10 日
执行事务合伙人：蔡铭放
主营业务：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；数据处理和存储支持服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：35,000 元
实缴资本：35,000 元
财务状况：
2022 年 10 月成立，目前尚无实际业务发生。
信用情况：不是失信被执行人
3. 法人及其他经济组织
名称：常州同策汇投资管理合伙企业（有限合伙）
住所：常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 3 层 303 室
注册地址：常州市新北区锦绣路 2 号文化广场 4 号楼 3 层 303 室
企业类型：有限合伙企业
成立日期：2024 年 6 月 20 日
执行事务合伙人：许颉
主营业务：一般项目：企业管理；以自有资金从事投资活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：10,000,000 元
实缴资本：0 元

关联关系：公司控股股东许颉担任执行事务合伙人的合伙企业
财务状况：
2024 年 6 月成立，目前尚无实际业务发生。
信用情况：不是失信被执行人
4. 法人及其他经济组织
名称：安翼陶基复合材料（常州）有限公司
住所：江苏省常州市新北区罗溪镇延河中路 22 号
注册地址：江苏省常州市新北区罗溪镇延河中路 22 号
企业类型：有限责任公司
成立日期：2024 年 5 月 8 日
法定代表人：蔡铭放
实际控制人：蔡铭放
主营业务：许可项目：建设工程设计（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准） 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；耐火材料生产；隔热和隔音材料制造；密封件制造；新材料技术推广服务；工程和技术研究和试验发展；耐火材料销售；隔热和隔音材料销售；防火封堵材料销售；建筑材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；信息系统集成服务；金属制品销售；金属制品研发；普通机械设备安装服务；环境卫生公共设施安装服务；工业设计服务；工程管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
注册资本：16,778,571 元
实缴资本：16,778,571 元
关联关系：公司持有 9.20%股份的参股公司
财务状况：
截至 2024 年 8 月 31 日，资产总额 32,315,496.41 元，负债为 25,488,897.23
元；2024 年 1-8 月全年累计实现营业收入 945,846.62 元，净利润-1,704,548.51 元
（以上财务数据未经审计）。
信用情况：不是失信被执行人
5. 自然人
姓名：蔡铭放
住所：上海市浦东新区
目前的职业和职务：标的公司实际控制人、董事长,执行标的公司事务的董事、总经理
信用情况：不是失信被执行人
6. 自然人
姓名：冯冬青
住所：上海市浦东新区
目前的职业和职务：标的公司董事、副总经理
信用情况：不是失信被执行人
三、投资标的基本情况
（一）投资标的基本情况
1. 增资情况说明
因业务发展需要，公司拟与同策汇向安翼陶基共同投资 1300 万元人民币，其中公司投资 1200 万元人民币，同策汇投资 100 万元人民币。本次对外投资完成后，公司将持有安翼陶基 20.00%的股权，同策汇将持有安翼陶基 1.00%的股权。
2. 被增资公司经营和财务情况
被增资公司成立于 2024 年 5 月 8 日，主要业务是专注于耐火隔热材料、防
火封堵材料以及特种工程纤维的研发与生产，并提供高温热管理技术及解决方案，拥有强大的研发实力，有多项授权的发明专利，并在纳米材料、防火节能材
料领域拥有专有技术。截至 2024 年 8 月 31 日，资产总额 32,315,496.41 元，负
债为 25,488,897.23 元；2024 年 1-8 月全年累计实现营业收入 945,846.62 元，净
利润-1,704,548.51 元（以上财务数据未经审计）。
投资项目的具体内容
本次增资前，标的公司的注册资本为人民币 1677.8571 万元；本次增资后，其注册资本为人民币 1,928.5714 万元。本次增资前后，标的公司的股权结构如下：
本次增资前 本次增资后
股东姓名或名称 认缴出资额 股权比例 认缴出资额 股权比例
（元） （%） （元） （%）
上海安翼新材料发展合
870.00 51.8519 870.00 45.1111
伙企业（有限合伙）
上海交陶科技合伙企业
350.00 20.8599 350.00 18.1481
（有限合伙）
蔡铭放 130.00 7.7480 130.00 6.7407
特瑞斯能源装备股份有
154.2857 9.1954 385.7143 20.0000
限公司
常州新北区引育创业投
38.5714 2.2988 38.5714 2.0000
资中心（有限合伙）
林锦应 11