均胜电子:均胜电子董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法(草案)

宁波均胜电子股份有限公司
董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理办法
（草案）
第一章 总则
第一条 为加强对宁波均胜电子股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事、高级管理人员所持公司股份及其变动情况的管理，做好相关信息披露工作，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第8号——股份变动管理》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第15号——股东及董事、监事、高级管理人员减持股份》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（“《上市规则》”）附录C3《上市发行人董事进行证券交易的标准守则》
（“《守则》”）、香港《证券及期货条例》等法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法适用于公司的董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理。本办法中的“买卖”及“交易”应具有和《守则》中相同的范围和含义。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份和利用他人账户持有的所有本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持本公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第四条 公司董事、监事和高级管理人员在买卖公司股票（包括衍生品种）前，应知悉并遵守《公司法》、《证券法》、《证券及期货条例》等法律、法规、规章、规范性文件以及公司股票上市地证券监管机构及证券交易所有关规定中关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止或限制性行为的规定，不得进
行违法违规的交易。
公司董事、监事和高级管理人员应当严格遵守就其所持股份变动相关事项作出的承诺。
公司董事、监事和高级管理人员通过内地与香港股票市场交易互联互通机制买卖公司股票的，还应当符合境内外有关内地与香港股票市场交易互联互通机制相关规则的规定。
第二章 股份管理
第五条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得转让：
(一)公司A股股票上市交易之日起1年内；
(二)董事、监事和高级管理人员离职后半年内；
(三)公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
(四)董事、监事和高级管理人员因涉嫌与本公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满6个月的；
(五)董事、监事和高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
(六)董事、监事和高级管理人员因涉及与本公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满3个月的；
(七)公司可能触及重大违法强制退市情形，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.公司股票终止上市并摘牌；
2.公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示公司未触及重大违法类强制退市情形；
(八)法律、法规、中国证监会、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所和公司章程规定的其他情形。

第六条 公司董事、监事和高级管理人员在就任时确定的任职期间和任期届满6个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
公司董事、监事和高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。
第七条 公司董事、监事和高级管理人员以上一个自然年度最后一个交易日其所持有公司发行的股份总数为基数，计算其中可转让股份的数量。
第八条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、监事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
如果董事、监事和高级管理人员获授予期权/选择权去认购或购买其所属公司股票，而于授予期权/选择权之时已订下有关期权/选择权的行使价格，则授予董事、监事和高级管理人员有关期权/选择权将被视为该董事、监事和高级管理人员进行交易。然而，若按授予董事、监事和高级管理人员期权/选择权的有关条款，在行使该期权/选择权时方决定行使价格，则于行使有关期权/选择权时方被视为进行交易。
第九条 公司董事、监事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十条 公司董事、监事、高级管理人员应当遵守《证券法》第四十四条规定，违反该规定将其所持公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入的，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益并及时披露相关情况。
上述“买入后6个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算6个月内卖出的；“卖出后6个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算6个月内又买入的。
前款所称董事、监事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的
证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户或信托持有的股票或者其他具有股权性质的证券，也包括董事、监事、高级管理人员将包含上述股票的投资基金交予专业机构管理的账户，不论基金经理是否已获授予全部决定
权。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第十一条 公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）在公司刊发财务业绩当天及以下期间：
1. 年度业绩刊发日期之前60日内，或有关财政年度结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；及
2. 刊发季度业绩及半年度业绩日期之前30日内，或有关季度或半年度期间结束之日起至业绩刊发之日止期间（以较短者为准）；
（二）公司年度报告、半年度报告公告日期前15日内；
（三）季度报告公告日期前5日内；
（四）公司业绩预告、业绩快报公告日期前5日内；
（五）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；
（六）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所规定的其他期间。
公司必须在每次其董事、监事及高级管理人员因为上述第（一）项规定 而不得买卖其证券的期间开始前，预先通知香港联合交易所。
*注：上述所规定的禁止董事买卖期间，包括延迟公布业绩的期间
第十二条 公司董事、监事和高级管理人员如欲买卖公司股票，应在买卖之前将其买卖计划以书面方式通知董事长或董事会为此指定的另一名董事及征求董事会秘书的意见。董事会秘书应该根据有关规定给予答复，董事会秘书对该事项有疑问的，向证券交易所咨询后答复。董事、监事和高级管理人员在收到注明日期的确认函之前，不得擅自进行有关公司股票的交易行为。

对于公司董事、监事和高级管理人员发出的买卖本公司股份的通知，公司回复须在收到通知后的五个交易日内出具，并且获准买卖股票的有效期不得超过批准后的五个交易日。公司董事会须保存上述通知和确认的书面记录。本款所述“交易日”指香港联合交易所开市进行证券买卖的日子。
董事会秘书买卖公司股票的，应参照上述要求由董事长进行确认。董事长买卖公司股票的，必须在交易之前先在董事会会议上通知各董事，或通知董事会为此而指定的另一名董事（相关董事本人以外的董事），并须在收到注明日期的确认函之后才能进行有关公司股票的交易。前述所指定的董事在未通知董事长及收到注明日期的确认函之前，也不得买卖公司股票。
第十三条 公司董事、监事和高级管理人员应当确保下列自然人、法人或其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：
（一）公司董事、监事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高级管理人员控制的法人或其他组织；
（三）公司的证券事务代表及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹；
（四）中国证监会、公司股票上市地证券监管机构及证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或公司董事、监事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或其他组织。
公司董事、监事和高级管理人员不得融券卖出本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员持有股份在法律法规、公司股票上市地证券监管规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董事、监事和高级管理人员不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。公司董事、监事和高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的该公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。
公司董事、监事和高级管理人员不得开展以本公司股票为合约标的物的衍生品交易。
第三章 信息申报与信息披露
第十四条 公司董事会秘书负责管理公司董事、监事、高级管理人员及本办法规定的必须接受股份管理的自然人、法人或其他组织的身份及所持公司股份
的数据和信息。统一为以上人员办理个人信息的网上申报，每季度检查其买卖公司股票的披露情况。发现违法违规的，应当及时向中国证监会、证券交易所报告。
第十五条 公司董事、监事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司证券部或董事会秘书通过证券交易所网站及/或公司股票上市地证券监管机构指定的权益披露系统申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事、监事在股东大会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2个交易日内；
（二）现任董事、监事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的2个交易日内；
（三）现任董事、监事和高级管理人员在离任后2个交易日内；
（四）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求的其他时间。
公司利用上海证券交易所信息网络有限公司发放的CA证书及通过香港交易所线上权益披露系统，通过证券交易所网站及时申报或更新上述个人基本信
息。
第十六条 公司董事、监事和高级管理人员应当保证申报数据的真实、准确、及时、完整。由于没有及时报告或报告有误而违反相关规则及本办法的，引起的后果和责任由董事、监事和高级管理人员本人承担。
第十七条 公司董事、监事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当自该事实发生之日起2个交易日内向公司报告，公司在接到报告后的2个工作日之内，通过证券交易所网站进行在线填报，证券交易所于次日公开展示上述信息。公告内容包括：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）本次变动后的持股数量；
（四）公司股票上市地证券监管机构及证券交易所要求披露的其他事项。
公司股票上市地证券监管机构及证券交易所对上述事项另有规定的，应当遵守相关规定。

第十八条 公司通过公司章程对董事、监事和高级管理人员转让其所持公司股份规定更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例