大湖股份:大湖水殖股份有限公司合同管理制度

大湖水殖股份有限公司
合同管理制度
文号 DHGF-1J-HB-005
关联父项文号（如有） -
版次 A.1
管理部门 法律合规部 发文日期 2024-12-31 实施日期 2025-01-01
历次修改记载
序号 时间 修改内容
1 2024-12-31 首次发布

第一章 总则
第一条 目的及适用范围
为加强大湖水殖股份有限公司（以下简称“公司”）合同管理工作，依法实施签订、履行、变更和解除合同，预防和及时解决合同纠纷，维护公司的合法权益，根据《中华人民共和国民法典》及其他相关法律法规的规定，特制订本制度。本管理制度适用于公司和分公司，全资及控股子公司参照执行，子公司如确有必要，可以在本制度原则下制定符合各自管理实际的合同管理办法。
第二条 概念范围
（一）本制度所称的合同是指公司生产、经营过程中与民事主体（其他法人、非法人组织及自然人）之间，签订的设立、变更、终止民事法律关系的协议，包括但不限于合同、协议、约定书、备忘录、意向书和其他具有合同性质的书面形式文件。
（二）本制度所称的合同管理是对各类合同洽谈、订立、审批、履行、纠纷处理以及档案管理等进行的管理活动。
第三条 订立原则
（一）合同作为明确合同当事人权利义务的依据，对当事人具有法律约束力，故凡在经营管理中以公司名义与外界发生经济往来或者减损权益或者增加义务的，除本条第（二）款外，合同均应以书面形式签订。
（二）如涉及总标的额在 2 万元以下且权利义务关系简单、履行期限较短、风险较小等非重大合同，经主管领导书面说明，可以不签订书面形式合同。但属于同一交易的，不得故意拆分后执行。
（三）本制度中涉及的“重大合同”均应以书面形式签订。
第四条 合同分类
（一）公司合同分为采购类合同、销售类合同、投资类合同、融资类合同、劳务类合同以及其他类合同等。

所有合同在提交审批前应根据公司规章制度完成相关事项的事务流程审批。
（二）本制度所称“重大合同”是指：
1、涉及购买原材料、燃料、动力或者接受劳务等事项的。合同金额超过 100万元；
2、涉及购买固定资产、无形资产、租赁等事项的，合同金额超过 100 万元；
3、涉及销售产品或商品、工程承包或者提供劳务等事项的，合同金额超过100 万元；
4、涉及投资类、融资类、发行股票、财务资助事项的；
5、涉及对外担保、子公司互相担保、关联交易事项的；
6、涉及技术开发合同、技术转让合同和技术许可合同的；
7、因股东大会、董事会审议事项签署的合同；
8、涉及委托或者受托管理资产和业务的合同；
9、涉及因赠与或者受赠资产而签订的合同；
10、涉及债权、债务重组合同；
11、战略/框架合作协议；
12、公司认为可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。
（三）公司劳动关系类合同的管理参照人力资源管理制度规定。
（四）合同为公司的商业资料，有关人员应保守合同秘密。任何人不得以任何形式泄漏合同涉及的商业、技术秘密。
第二章 合同管理机构及管理权限
第五条 合同管理机构
公司合同管理机构分为合同承办部门和合同管理部门，合同承办部门为合同相关经济事项提出部门，包括公司子公司及各部门，合同的管理部门为综合办公
室和财务部。
第六条 合同管理机构的职责
（一）法律合规部
1、作为公司法务职能的归口部门，负责合同法律风险防范体系的建设与完善；负责本制度的制定和维护；
2、负责合同法务审核；负责合同所需法人期限性授权委托书以及一次性授权书的管理和发放；
3、负责模板合同的起草、审核、修订；对合同的签订、履行和管理情况进行监督检查；
4、如果子公司已经设立了法务部门，并且法务部门具备审批和复核的职能，那么公司法务部门在 OA 系统中的审批可以不再另行审核。
（二）财务部职责
1、负责审核拟签合同中有关财务条款是否符合已批准的预算（年度预算、费用预算等）、合同收付条款设置、会计管理规范、税务合规及是否完成事务审批程序；
2、根据公司有关制度和合同条款，及时支付款项，并定期核对合同台账中的收付款信息。
（三）综合办公室职责
1、负责管理、审核合同流程设置情况，合同登记及编码工作，遵照《印章管理制度》管理合同盖章工作；
2、负责合同原件归口收集工作，遵照《档案管理制度》负责公司合同档案的统一管理；
3、定期核对合同台账与合同用印登记台账是否一致；
4、负责公司本部及分公司合同档案的管理，子公司参照执行。

第七条 合同承办部门的主要职责
合同的发起、执行部门为合同承办部门，其主要职责是：
（一）合同提交审批前根据公司规章制度完成合同事项的相关事务审批流程；
（二）负责非模板合同文本的起草，并严格按照本制度规定的程序完成合同签署前的全部审批手续；
（三）在合同签署前要求合同对方提供相应书面资料，包括营业执照、身份证件、资质材料及过往业绩（如需）等；通过第三方平台/公开渠道审核对方提交资料的真实性并查询对方资信情况、履约能力等信息；核实对方经办人代理权限并负责收集授权文件；
（四）负责履行合同，及时核对合同执行及收付款进度并解决履行中出现的问题。对于无法以协商方式解决的纠纷，应及时以书面方式向公司领导报告；
（五）负责向综合管理部及时报送签署完毕的合同档案等有关资料及存档、备案材料，遵照《档案管理制度》指定专人负责建立和管理本部门的合同档案。
（六）工程投资建设项目相关的合同，承办部门应于合同签订前向财务部备案经审批后的工程概预算文件。
第三章 签订合同的准备工作
第八条 合同审批前的商议事项
对需要签订合同的事项，合同承办部门应提前做好可行性研究。重大合同的谈判应当由承办部门负责人、分管领导或公司总经理牵头，成立由专业技术人员、财务人员及法务人员参加的谈判小组，进行技术、商务、财务、法律论证，提出论证方案并作为谈判和起草合同的依据，并开展商务谈判。
以下合同可不适用前款规定：
（一）与银行等金融机构所签订的《贷款合同》《保证合同》《抵押合同》《质押合同》和《贷款展期协议书》等融资类制式合同；
（二）公司出具的模板合同。本制度所称的模板合同是指公司法律合规部牵
头编制，经公司规定权限审批，履行公司发文程序发布的合同文本。
第九条 合同编制的要点事项
（一）合同文本应当优先采用公司编制的模板合同，如无公司编制的模板合同，优先适用国家有关部门推荐的示范合同文本；
（二）合同内容合法：签约各方意思表示真实、具体，合作模式和内容不违反法律、法规，无规避法律行为，无恶意串通损害他人合法权益目的，无违背公序良俗内容，无利用对方危困状态、缺乏判断能力等情形导致的显失公平以及明显属于采取欺诈手段订立合同的情况；
（三）合同条款包括当事人的姓名或者名称和住所，标的，数量，质量，价款或者报酬，签订日期、履行期限、地点和方式，违约责任及解决争议的方式；
（四）合同条款应当包含各方商务谈判的重点内容，不严重有失公允，合同的基本条款不违反国家法律规定，表述应当准确、明确，无歧义；
（五）合同应约定纠纷解决方式，纠纷解决方式优先选择仲裁方式，如果选择仲裁方式,应公司所在地有管辖权的仲裁机构。选择仲裁机构时，仲裁条款对仲裁机构的名称应准确无误；
（六）涉外合同应优先选择适用中国法律。如对方当事人不同意选择适用中国法律，应选择适用第三国（地区）法律。合同文本效力原则上应约定以中文文本为准。
第十条 承办部门严审事项
（一）合同主体的审核。包括：法人资格或自然人身份证明、经营范围、资质能力、履约能力、资信情况及委托代理权限等；
（二）合同签订程序的审核。包括：是否已经履行所有合同签订的所有流程（包括不限于事务审批、招采手续等），以及按照法律、法规规定是否须经有关部门批准和登记等。
（三）属于关联交易的合同，签署前应根据总部《公司章程》《信息披露管理制度》《关联交易管理制度》等履行审批程序。

第四章 合同审批
第十一条 合同审批流程
（一）公司、子公司及分支机构全部合同须遵从统一的管理模式，通过线上系统记录审批流程，通过线下方式、无审批方式签订协议公司将追究合同承办部门、管理部门的对应责任，如因签署未经审批的合同导致公司损失的，赔偿责任由承办部门、管理部门负责人个人自行承担。
（二）合同承办部门在完成签订合同事项的事务审批后，将合同初稿提交线上合同审批，根据合同的业务性质征求业务部门、法务部门、财务部、相应管理层以及会议审议意见，并就合同条款达成一致意见。按照公司合同审批权限及流程完成审批。合同审批权限及流程由总经理办公会讨论设定。
第十二条 合同审批主要资料内容
（一）拟签订的合同文本；
（二）对方当事人营业执照或身份证及对方其他资质；
（三）合同签署的前置事务审批文件，包括不限于招采公告、定标报告、会议纪要、会议决议、工作呈报等；
（四）签订补充协议的，应提交原协议。
第十三条 合同审批要点事项
各相关部门对合同的审核，主要是根据本专业的法规、政策和业务管理规定及公司规定的工作流程，对合同的政策可行性、合规性、经济可行性、技术可行性、风险控制等方面进行审核，审核意见应具体、明确；审核及反馈过程应当记录完整、可追溯。
第五章 合同签订
第十四条 保密事项
在合同谈判中，如需向对方当事人提供涉及公司商业秘密的文件资料，在正式提供涉密文件资料前应与对方当事人签署保密协议。

第十五条 合同的授权
以公司名义订立的合同，应由公司的法定代表人签署，并加盖公司公章或合同专用章。法定代表人授权其他人代其签订合同的，应按年度签署《授权委托书》并加盖公章，授权代表在授权的范围内签订合同。授权代表离职的，《授权委托书》在当年度剩余期间不再有效，法定代表人可以与新的授权代表重新签署《授权委托书》。
《授权委托书》按照合同类别、标的额为范围实行常年授权方式。合同签订授权范围另行规定。
第十六条 合同的印鉴与保管
（一）原则上公司持有的合同原件至少两份。订立合同应按双方约定的印鉴用印，并在流程中注明，如若流程记录与实际用章不一致，则应重新履行合同审核流程。
（二）盖章后按照 OA 系统自动生成的合同变化应登记用印台账，并记录用印文件名称、归属部门、用印份数以及经办人员。
（三）法律法规规定或合同约定的应办理登记、备案手续的合同，合同承办部门在合同签订后应在法律法规规定的时限内办理登记备案手续。
（四）合同各方完成签字盖章后 3 个工作日内，经办人应在线上系统上传签章齐备、日期完整的合同扫描件，将合同纸质文本提交至下列部门：
1、综