福立旺:国浩律师(苏州)事务所关于福立旺精密机电(中国)股份有限公司2024年限制性股票激励计划之法律意见书

国浩律师（苏州）事务所
关 于
福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划
之
法律意见书
苏州工业园区 旺墩路 269 号圆融星座商务广场 1 幢 28 楼 邮编：215028
28/F, Tower 1, Harmony City, No.269 Wangdun Road, SIP, Suzhou 215028
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二〇二四年十二月

目 录

第一节 引言 ......3
第二节 正文 ......5
一、公司实行本次激励计划的条件......5
二、本次激励计划的内容......6
三、本次激励计划履行的程序......7
四、本次激励计划激励对象的确定......8
五、本次激励计划的信息披露义务......9
六、公司未为激励对象提供财务资助......10
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响......10
八、关联董事回避表决......10
九、结论性意见......11
第三节 签署页 ......12
国浩律师（苏州）事务所
关于福立旺精密机电（中国）股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划之
法律意见书
致：福立旺精密机电（中国）股份有限公司
国浩律师（苏州）事务所接受福立旺精密机电（中国）股份有限公司（以下简称“福立旺”、“公司”）的委托，担任其实施 2024 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）相关事宜的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》等相关法律、法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，以事实为依据，以法律为准绳，开展核查工作，并出具本法律意见书。

第一节 引言
一、律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
2、本所律师同意福立旺在其为本次激励计划所制作的相关文件中依照相关法律、法规和规范性文件的要求援引本法律意见书的全部或任何部分内容，但在做上述引用时，不得因该等引用而导致法律上的歧义或曲解。
3、福立旺保证，其已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。
4、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依据有关政府部门、发行人或其他有关单位出具的证明文件、声明或答复作出相关判断。
5、本所律师仅就福立旺本次激励计划相关法律问题发表意见，不对福立旺本次激励计划所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对该等数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或者默示的保证，对于该等文件内容，本所律师并不具备核查和作出评价的适当资格。
6、本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。
7、本法律意见书仅供福立旺实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何用途。
二、释义

在本法律意见书中，除非根据上下文另作解释，否则下列简称和术语具有以下含义：
福立旺/公司 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
本次激励计划 指 福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2024 年限制性股票
激励计划
《激励计划（草案）》 指 《福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划（草案）》
《考核管理办法》 指 《福立旺精密机电（中国）股份有限公司 2024 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法》
限制性股票 指 符合本次激励计划授予条件的激励对象在满足相应获益条
件后分次获得并登记的公司股票
《公司章程》 指 《福立旺精密机电（中国）股份有限公司章程》
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福立旺精密
《审计报告》 指 机电（中国）股份有限公司 2023 年度审计报告》（中汇会
审[2024]3922 号）
中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《福立旺精密
《内控审计报告》 指 机电（中国）股份有限公司内部控制审计报告》（中汇会审
[2024]3925 号）
中汇会计师 指 中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
本法律意见书 指 《国浩律师（苏州）事务所关于福立旺精密机电（中国）股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划之法律意见书》
本所 指 国浩律师（苏州）事务所
本所律师 指 本所为本次发行上市指派的经办律师，即在本法律意见书
签章页“经办律师”一栏中签名的律师
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2023 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2019 年修订）
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则（2024 年 4 月修
订）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（2018 年修正）
《持续监管办法》 指 《科创板上市公司持续监管办法（试行）》
《监管指南》 指 《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息
披露》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
科创板 指 上海证券交易所科创板
中国或境内 指 中华人民共和国，且仅为本法律意见书之目的，不包括香
港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区
元、万元 指 除有特别说明外，均指人民币元、万元

第二节 正文
一、公司实行本次激励计划的条件
（一）福立旺为依法设立并有效存续的上市公司
福立旺经证监会“证监许可〔2020〕3057 号”文批准，于 2020 年 12 月 23 日
在上交所科创板上市，股票简称“福立旺”，股票代码“688678”。
福立旺现持有苏州市市场监督管理局于 2024 年 9 月 29 日核发的《营业执
照》，《营业执照》记载的信息如下：
名称 福立旺精密机电（中国）股份有限公司
统一社会信用代码 9132058378838423XD
类型 股份有限公司（外商投资、上市）
住所 江苏省昆山市千灯镇玉溪西路 168 号
法定代表人 许惠钧
注册资本 24,316.4056 万元
成立日期 2006 年 5 月 18 日
设计、制造新型电子元器件（生产电子变压器和半导体开关器件
等电子电力器件）；弹簧弹片及其他精密通用零部件、精冲模、精
密型腔模、模具标准件、精密金属结构件、汽车零部件、三轴以
上联动的数控机床、数控系统及伺服装置（用于生产弹簧、弹片
等五金产品的成型机）生产；销售自产产品；道路普通货物运输
（按许可证核定内容经营）。（前述经营项目中法律、行政法规规
经营范围 定前置许可经营、限制经营、禁止经营的除外）；塑料制品制造（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：第二类医疗器械生产（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）
一般项目：风动和电动工具制造；金属工具制造；金属制日用品
制造；家用电器制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
法自主开展经营活动）
另福立旺《公司章程》设定的经营期限均为永久存续，福立旺设立至今，历年均通过了相关工商管理部门的企业工商年检或报送并公示了企业年度报告，不存在根据《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的需要终止的情形，福立旺依法有效存续。

（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的情形
根据中汇会计师事务所出具《审计报告》《内控审计报告》，并经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上所述，本所律师认为，福立旺为依法设立并有效存续的上市公司，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，具备实施本次股权激励计划