九丰能源:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于公司调整2024年限制性股票与股票期权激励计划相关事项之独立财务顾问报告

证券代码：605090 公司简称：九丰能源
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
江西九丰能源股份有限公司
调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划
相关事项
之
独立财务顾问报告
2025 年 1 月

目 录

一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、本激励计划的审批程序 ...... 7
五、本激励计划的调整情况 ...... 9
六、独立财务顾问的核查意见 ...... 11
七、备查文件及咨询方式 ...... 12
一、释义
九丰能源、本公司、 指 江西九丰能源股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、股权激 指 江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权
励计划 激励计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于江西九
独立财务顾问报告 指 丰能源股份有限公司调整 2024 年限制性股票与股票期权激
励计划相关事项之独立财务顾问报告》
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条
件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本激励计划规定，获得股票期权或限制性股票的公司中
层管理人员、核心业务骨干。
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有限制性股票解
有效期 指 除限售或回购注销完毕之日止或自股票期权首次授权之日起
至所有股票期权行权或注销之日止
授权日、授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票或股票期权的日期，授予/
授权日必须为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
限售期 指 激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用
于担保或偿还债务的期间
解除限售期 指 本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需
满足的条件
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
股票期权激励对象根据激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 股票期权激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日
行权价格 指 本激励计划所确定的股票期权激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的
条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《江西九丰能源股份有限公司公司章程》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于
四舍五入所造成
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由九丰能源提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划调整事项对九丰能源股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对九丰能源的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划调整事项所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划调整事项不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划调整事项涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、本激励计划的审批程序
江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划已履行
必要的审批程序：
（一）2024 年 6 月 5 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届
监事会第四次会议，审议通过了《关于<江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》等相关议案，拟实施2024 年限制性股票与股票期权激励计划(以下简称“本次激励计划”)。监事会对公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项出具了核查意见。具体
内容详见公司于 2024 年 6 月 6 日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露
的《江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)》等相关公告。
（二）公司已在内部对激励对象名单进行公示，公示时间为 2024 年 6 月 6
日至 2024 年 6 月 15 日。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励
对象名单提出的异议。监事会对本次激励计划激励对象名单进行了核查并出具
核查意见。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《监事会关于 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
（三）2024 年 6 月 21 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通
过了《关于<江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<江西九丰能源股份有限公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会全权办理与股权激励计划相关的所有
事项。具体内容详见公司于 2024 年 6 月 22 日在上海证券交易所网站
(www.sse.com.cn)披露的《 2024 年第二次临时股东大会决议公告》及相关公告。
（四）2024 年 6 月 21 日，公司召开第三届董事会第五次会议和第三届监
事会第五次会议，分别审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向 2024 年限制性股票与股票期权激励计划激励
对象首次授予限制性股票与股票期权的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象人员与授予数量进行调整。
（五）2024 年 12 月 31 日，公司召开第三届董事会第八次会议和第三届监
事会第八次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票与股票期权激励计划相关事项的议案》，同意调整限制性股票的授予价格与股票期权的行权价格。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，公司本次调整事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》 及公司激励计划的相关规定。
五、本激励计划的调整情况
（一）调整事由
2024 年 9 月 9日，公司实施 2024 年半年度权益分派，以股权登记日（2024
年 9 月 6 日）登记的总股本扣除回购专户中累计已回购的股份为基数，向全体股东每股派发现金红利 0.40 元（含税）。由于本次分红为差异化分红，以公司总股本为基数摊薄计算的每股现金红利为 0.3911元/股。
（二）调整依据及调整结果
根据公司《2024 年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”）及 2024 年第二次临时股东大会决议授权，董事会决定对本次激励计划的限制性股票预留部分的授予价格、回购价格及股票期权行权价格进行调整。
1、限制性股票预留部分的授予价格调整
根据本次激励计划，在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或缩
股、配股、派息等情形的，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。其
中，发生派息的授予价格调整方法如下：
P＝P0？V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上调整规则，本次限制性股票预留部分原授予价格为 13.17元/股，调整后预留部分的授予价格为 12.78元/股。
2、限制性股票的回购价格调整
根据本次激励计划，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股，应对限制性股票的回购价格进行相应的调整。其中，发生派息的回购价格调整方法如下：
P=P0？V
其中:P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。

本次限制性股票的回购价格为授予价格或授予价格与银行同期定期存款利息之和，回购价格将按本次调整后的授予价格相应调整。
3、股票期权行权价格调