天富能源:恒泰长财证券有限责任公司关于新疆天富能源股份有限公司对外担保的核查意见

关于新疆天富能源股份有限公司
对外担保的核查意见
恒泰长财证券有限责任公司（以下简称“恒泰长财证券”、“保荐机构”）作为新疆天富能源股份有限公司（以下简称“天富能源”、“公司”、“上市公司”）向特定对象发行股票并在主板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等法律法规的要求，保荐机构就天富能源为全资子公司新疆天富天源燃气有限公司（以下简称“天源燃气”）、新疆天富能源售电有限公司（以下简称“天富售电”）提供担保事项进行了审慎核查。核查情况及核查意见如下：
一、担保情况概述
公司全资子公司 2025 年各项生产经营活动即将全面开展，为保证建设资金的及时到位和各项工程的正常进度，公司计划 2025 年度向全资子公司天源燃气和天富售电提供新增担保金额共计 8 亿元，用于其生产经营及项目建设等，其中：向天源燃气新增 5 亿元担保，向天富售电新增 3 亿元担保。此担保事项有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议 2026 年度新增为子公司提供担保计划之日止。
董事会提请股东大会授权董事长或总经理办公会，依据相关规则要求，在上述担保额度范围内，根据业务实际发生情况，在授权有效期内适当调剂全资子公司之间的担保额度。在调剂发生时，资产负债率超过 70%的担保对象仅能从上述子公司预计担保中资产负债率超过 70%的担保对象处获得担保额度。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人天源燃气基本情况
公司名称：新疆天富天源燃气有限公司

注册地址：新疆石河子开发区北一东路52小区2号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：陈晨
注册资本：12,811万元
主要经营范围：许可项目：燃气经营；燃气汽车加气经营；成品油零售（不含危险化学品）等；一般项目：高速公路服务区燃气汽车加气站经营；成品油仓储（不含危险化学品）等。
天源燃气主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 116,977.56 125,232.23
负债总额 66,705.58 77,942.75
所有者权益总额 50,271.97 47,289.48
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 60,972.71 74,475.97
净利润 2,573.40 3,696.90
注：天源燃气2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年1-9月财务数据未经审计。
公司持有天源燃气100%的股权，故天源燃气为公司全资子公司。
（二）被担保人天富售电基本情况
公司名称：新疆天富能源售电有限公司
注册地址：新疆石河子市城区5小区西一路47号
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：殷辉
注册资本：84,930.43万元
经营范围：从事购售电业务；火力发电；供热；电力工程及运行维护服务；电力设备维修；电力器材的销售、租赁；电力项目的投资建设、运营管理业务；合同能源管理；能源技术咨询、技术转让和技术服务；新能源技术推广服务；煤炭及制品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
天富售电主要财务数据：
单位：万元
项目 2024 年 9 月 30 日 2023 年 12 月 31 日
资产总额 136,806.37 136,763.28
负债总额 12,472.40 20,666.95
所有者权益总额 124,333.97 116,096.33
项目 2024 年 1-9 月 2023 年度
营业收入 86,835.45 137,166.10
净利润 7,935.98 12,280.96
注：天富售电2023年度财务数据已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计、2024年1-9月财务数据未经审计。
公司持有天富售电100%的股权，故天富售电为公司全资子公司。
三、担保的必要性和合理性
作为公司全资子公司，天源燃气和天富售电是公司主营业务中的重要组成部分。为支持其2025年更好的运营发展，保证其日常经营及项目建设资金及时到位，各项经营活动按计划进度全面实施，公司对天源燃气和天富售电提供新增担保是必要、可行和安全的。
四、累计对外担保数量及逾期担保数量
截至公告披露日，公司累计对外担保余额642,200万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的85.4099%；其中为公司子公司新疆天富天源燃气有限公司担保余额为39,200万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的5.2134%；新疆天富绿能光伏发电有限责任公司担保余额为30,000万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的3.9899%；为公司间接控股股东天富集团及其关联方担保余额为573,000万元，占公司2023年12月31日经审计净资产的76.2066%。
截至对外担保公告披露日，公司不存在对外担保逾期的情形。
五、履行的相关审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
公司第八届董事会第十次会议审议通过了《关于预计公司2025年度新增为全资子公司提供担保的议案》，该议案以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过，关联董事刘伟先生、张高峰先生均回避表决。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司董事会意见如下：
同意公司2025年向所属全资子公司提供共计8亿元的担保，用于其生产经营
及项目建设等，其中：向新疆天富天源燃气有限公司新增5亿元担保，向新疆天富能源售电有限公司新增3亿元担保。
董事会提请股东大会授权董事长或总经理办公会，依据相关规则要求，在上述担保额度范围内，根据业务实际发生情况，在授权有效期内适当调剂全资子公司之间的担保额度。在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象仅能从上述子公司预计担保中资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
此担保事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2026年度新增为子公司提供担保计划之日止。
（二）监事会审议情况
公司第八届监事会第十次会议审议通过了《关于预计公司2025年度新增为全资子公司提供担保的议案》，该议案以3票同意、0票反对、0票弃权审议通过。此项议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
公司监事会意见如下：
同意公司2025年度向所属全资子公司提供共计8亿元的担保，用于其生产经营及项目建设等，其中：向新疆天富天源燃气有限公司新增5亿元担保，向新疆天富能源售电有限公司新增3亿元担保。
董事会提请股东大会授权董事长或总经理办公会，依据相关规则要求，在上述担保额度范围内，根据业务实际发生情况，在授权有效期内适当调剂全资子公司之间的担保额度。在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象仅能从上述子公司预计担保中资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度。
此担保事项有效期限为自本议案经公司股东大会审议通过之日起至公司召开股东大会审议2026年度新增为子公司提供担保计划之日止。
六、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：天富能源为全资子公司天源燃气、天富售电提供担保事项已经公司第八届董事会第十次会议、第八届监事会第十次会议审议通过。上述担保事项履行了必要的内部审批程序，上述担保事项尚需提交公司股东大会审议，符合有关法律、法规的规定。相关决议程序符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的
监管要求》等法律法规的要求。保荐机构对天富能源对外担保事项无异议。