凯盛科技:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于凯盛科技股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：600552 证券简称：凯盛科技
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
凯盛科技股份有限公司
2024年股票期权激励计划
（草案）
之
独立财务顾问报告
2024 年 12 月

目录

一、释义 ......3
三、基本假设 ......5
四、本激励计划的主要内容 ......6
（一）激励对象的范围及分配情况 ......6
（二）授予股票期权的数量 ......7
（三）股票来源......7
（四）本激励计划的有效期、授权日及授权后相关时间安排......8
（五）股票期权的行权价格及其确定方法 ......10
（六）股票期权的授予与行权条件 ......10
（七）本激励计划其他内容 ......14
五、独立财务顾问意见 ......15
（一）对本激励计划是否符合政策法规规定的核查意见......15
（二）对公司实行本激励计划可行性的核查意见......16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见 ......16
（四）对本激励计划权益授出额度的核查意见 ......17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见......17
（六）对激励计划行权价格定价方式的核查意见......18（七）本激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查意见.18
（八）对公司实施本激励计划的财务意见 ......19（九）公司实施本激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的意见.20
（十）对上市公司考核体系的合理性的意见 ......20
（十一）其他 ......21
（十二）其他应当说明的事项 ......22
六、备查文件及咨询方式 ......23
（一）备查文件......23
（二）咨询方式......23
一、释义
公司、本公司、凯盛科技 指 凯盛科技股份有限公司
激励计划、本激励计划、本计划 指 凯盛科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
本草案、本激励计划、草案 指 凯盛科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划（草案）
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和
条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员
和核心管理、业务及技术骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期 指 自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部
行权或注销完毕之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权
行权 指 的行为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设
定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足
的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资
发分配〔2006〕175 号文）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》(国资发分配〔2008〕171 号文）
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考
分〔2020〕178 号）
《公司章程》 指 《凯盛科技股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元
注：1、本草案所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数
据计算的财务指标。
2、本草案中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由凯盛科技提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对凯盛科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对凯盛科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、本激励计划的主要内容
公司本激励计划由公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟定，根据目前中国的政策环境和公司的实际情况，对公司的激励对象实施股票期权激励计划。本独立财务顾问报告将针对本激励计划发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
1、激励对象的范围
本激励计划拟首次授予的激励对象为194人，约占公司2024年10月31日员工总数5,693人的3.41%，包括公司公告本计划时在公司（含分公司及控股子公司，下同）任职的公司董事、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干。
以上激励对象中，董事必须经股东大会选举，高级管理人员必须由公司董事会聘任。本激励计划涉及的激励对象不包括控股股东以外人员担任的外部董事、独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的考核期内在公司或公司的控股子公司任职并签署劳动合同或聘用合同。
所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划，已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。
预留授予部分的激励对象由本计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。
本激励计划授予的股票期权拟在各激励对象间的分配情况如下表所示：
姓名 职务 授予股票期权数 占授予股票期权 占本激励计划公告日
量（万份） 总数的比例 股本总额比例
夏宁 董事长、党委书记 16.90 0.93% 0.02%
刘宇权 董事、党委副书记、总 16.00 0.88% 0.02%
经理
张少波 副总经理 15.00 0.83% 0.02%
李蓓蓓 党委副书记、纪委书记 15.00 0.83% 0.02%
陈 幸 财务总监 15.00 0.83% 0.02%
孙娜丽 副总经理 15.00 0.83% 0.02%

核心管理、业务及技术骨干（188 1537.10 84.87% 1.63%
人）
首次授予权益数量合计（194 人） 1630.00 90.00% 1.73%
预留部分 181.11 10.00% 0.19%
合计 1811.11 1