凯盛科技:上海天衍禾律师事务所关于凯盛科技股份有限公司2024年股票期权激励计划(草案)之法律意见书

上海天衍禾律师事务所
关于
凯盛科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
地址：上海市普陀区云岭东路 89 号长风国际大厦 2006 室
电话：（021）-52830657 传真：（021）-52895562

释义
凯盛科技、本公司、 指 凯盛科技股份有限公司
公司、上市公司
本激励计划、本计划 指 凯盛科技股份有限公司 2024 年股票期权激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公
司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定，获得股票期权的公司董事、高级管理人员和核心管
理、业务及技术骨干
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
等待期 指 股票期权授权日至股票期权可行权日之间的时间段
有效期 指 自股票期权首次授权日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销完
毕之日止
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在
行权 指 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票
的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件。
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配
〔2006〕175 号文）
《规范通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资
发分配〔2008〕171 号文）
《指引》 指 《中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引》（国资考分〔2020〕
178 号）
《公司章程》 指 《凯盛科技股份有限公司章程》
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元 指 人民币元、万元

上海天衍禾律师事务所
关于
凯盛科技股份有限公司
2024 年股票期权激励计划（草案）
之
法律意见书
天律意 2024 第 03267 号
致：凯盛科技股份有限公司
上海天衍禾律师事务所（以下简称“本所”）接受凯盛科技的委托，就本次激励计划相关事宜担任专项法律顾问。本所律师根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《试行办法》、《规范通知》等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《凯盛科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师谨作如下承诺声明：
1、本法律意见书是本所律师依据出具日以前凯盛科技已经发生或存在的事实作出的。
2、本所律师已履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对凯盛科技提供的与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、凯盛科技保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，并无隐瞒、虚假和重大遗
漏之处，文件材料为副本或者复印件的，均与原件一致和相符。
4、本所律师同意将本法律意见书随同本次激励计划实施所需的其他材料一同上报或公开披露，并愿意对本法律意见书依法承担相应的法律责任。
5、本所律师仅对本次激励计划的有关法律问题发表意见，而不对凯盛科技的会计、审计、财务报告等专业事项和报告发表意见。本所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计、财务报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所律师对该等数据和结论的合法性、真实性和准确性做出任何明示或默示的担保或保证，对于该等文件及所涉内容本所律师并不具备进行核查和做出评价的适当资格。
6、本法律意见书仅供凯盛科技为实施本次激励计划之目的使用，不得用作其他任何目的。
本所律师根据《证券法》第十九条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查验了凯盛科技提供的《激励计划（草案）》及其摘要、公司相关董事会会议决议、监事会会议决议、独立董事意见等与本次激励计划相关的文件或资料，并出具法律意见如下：

（一）公司为依法设立、有效存续的上市公司
1.公司系于 2000 年 9 月 30 日发起设立的股份有限公司。经上海证券交易所
上证上字[2002]180 号《关于安徽方兴科技股份有限公司人民币普通股股票上市
交易的通知》文件批准，公司于 2002 年 11 月 8 日起在上海证券交易所上市，股
票简称“方兴科技”（现简称“凯盛科技”），沪市股票代码“600552”。
2.公司现持有蚌埠市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为913403007199576633 的《营业执照》。住所为安徽蚌埠市黄山大道 8009 号，法定代表人为夏宁，注册资本为 94,460.6894 万元，经营范围为一般项目：ITO 导电膜玻璃、真空镀膜玻璃、盖板玻璃、柔性薄膜、显示模组、触控模组等电子产品、光电产品及配件的开发、研究、生产、销售、系统集成（不含限制项目）。新材料的技术转让、开发、咨询及技术服务；精密陶瓷、精细化工及电子行业用硅质、铝质粉体材料的生产及销售；化工原料、建筑材料、机械设备销售；信息咨询；本企业自产产品及相关技术出口，本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术进口（国家限定公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外）。国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
根据凯盛科技提供的《公司章程》、《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，截至本法律意见书出具之日，凯盛科技依法设立并有效存续，不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》规定不得实行股权激励的情形
根据《公司章程》、公司披露的相关公告、会计师事务所出具的审计报告，并经本所律师核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（三）公司具备《试行办法》规定的实施股权激励的条件
经本所律师核查凯盛科技的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》以及董事会各专门委员会管理制度等公司内部管理制度，查询上市公司公开信息披露网站信息，凯盛科技符合《试行办法》第五条规定的国有上市公司实施股权激励应具备的以下条件：
（1）公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
（2）薪酬与考核委员会由外部董事构成，且薪酬与考核委员会制度健全，议事规则完善，运行规范；
（3）内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
（4）发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财务违法违规行为和不良记录；
（5）证券监管部门规定的其他条件。
综上，本所律师认为，凯盛科技系依法设立并合法存续的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所上市交易；截至本法律意见书出具日，凯盛科技不存在根据法律法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且具备《试行办法》第五条、《指引》第六条规定的实行股权激励的条件，公司具备实施本次激励计划的主体资格和条件。

二、本次激励计划的主要内容
根据《激励计划（草案）》及相关资料，本次股权激励计划为股票期权激励
计划，结合《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《指引》等法律、法规的规定，本所律师对《激励计划（草案）》相关内容进行了查验，具体如下：
（一）股权激励计划的目的
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动
公司董事、高级管理人员和核心管理、业务及技术骨干的积极性，有效地将股东
利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，共同关注公司的长远发展，并为
之共同努力奋斗，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范
通知》《指引》等有关规定，结合公司目前执行的薪酬体系和绩效考核体系等管
理制度，制定本激励计划。