*ST东园:关于重整计划执行的进展公告

证券代码：002310 证券简称：*ST 东园 公告编号：2024-123
北京东方园林环境股份有限公司
关于重整计划执行的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、2024 年 12 月 23 日，北京东方园林环境股份有限公司（以下简称“公司”
或“东方园林公司”）收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的（2024）京 01 破 577 号《民事裁定书》。北京一中院裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。
2、2024 年 12 月 26 日，公司与中信信托有限责任公司（以下简称“中信信
托”）签署“中信信托·东方园林破产重整专项服务信托”（以下简称“一号信托”）的《中信信托·东方园林破产重整专项服务信托信托合同》、中信信托与中国对外经济贸易信托有限公司（以下简称“外贸信托”）签署“外贸信托-玄武 25 号风险处置服务信托”（以下简称“二号信托”）的《外贸信托-玄武 25 号风险处置服务信托信托合同》，公司与中信信托、外贸信托、北京润宇海元企业管理有限公司（以下简称“平台公司”或“润宇海元公司”）共同签署《股权转让协议》《债权转让协议》。根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《北京东方园林环境股份有限公司破产重整涉及的全部资产市场价值项目资产评估报告》（以下简称《资产评估报告》），《北京东方园林环境股份有限公司破产重整专项服务信托之信托财产评估咨询报告》（以下简称《信托财产咨询报告》），以及公司与平台公司签署的《资产重组协议》，一号信托的信托财产的价值约为 207.53 亿元（其中重组资产的价值约 207.52 亿元，平台公司完成注册资本实缴后标的股权的价值为 0.01 亿元）。
一、概述
2024 年 12 月 23 日，公司收到北京一中院送达的（2024）京 01 破 577 号《民
事裁定书》。北京一中院裁定批准《北京东方园林环境股份有限公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”），并终止公司重整程序。
同日，公司在指定信息披露媒体上披露了《重整计划》。根据《重整计划》，公司以债务清偿为目的设立了破产服务信托，对公司非保留资产进行信托管理，以信托受益权份额作为偿债资源抵偿给债权人，用于清偿债务。由中信信托与外贸信托作为信托机构设立双层信托结构，即由上层信托（即“一号信托”）与下层信托（即“二号信托”）组成信托联合体，双层信托相互支持、相互协助、紧密配合。
截至 2024 年 12 月 26 日，公司与平台公司签署《资产重组协议》。同时，公
司与中信信托（代表一号信托）签署一号信托的《中信信托·东方园林破产重整专项服务信托信托合同》、中信信托（代表一号信托）与外贸信托签署《外贸信托-玄武 25 号风险处置服务信托信托合同》，公司与中信信托（代表一号信托）、外贸信托（代表二号信托）、平台公司共同签署《股权转让协议》《债权转让协议》。
二、信托相关交易文件的主要内容
1、《中信信托·东方园林破产重整专项服务信托信托合同》
（1）信托的名称
中信信托·东方园林破产重整专项服务信托。
（2）信托当事人
1）委托人：东方园林公司。
2）受托人：中信信托。
3）受益人：指在一号信托中享有信托受益权的主体。
（3）一号信托的信托财产及其价值
一号信托生效时，信托财产包括标的股权和标的债权。
根据《重整计划》、北京中企华资产评估有限责任公司以 2024 年 4 月 30 日
为评估基准日出具《资产评估报告》，《信托财产咨询报告》，以及《资产重组协议》的约定，平台公司完成注册资本实缴后标的股权的价值为 100 万元，标的债权的价值为 2,075,232.95 万元。
（5）信托规模
一号信托项下的初始信托财产价值为人民币 2,075,332.95 万元。其中，平台公司完成注册资本实缴后 100%股权的价值为人民币 100 万元，对平台公司债权的价
值为人民币 2,075,232.95 万元。本信托生效时，信托份额的总规模为 2,075,332.95万份。
2、《外贸信托-玄武 25 号风险处置服务信托信托合同》
（1）信托的名称
外贸信托-玄武 25 号风险处置服务信托。
（2）信托相关主体
1）委托人/受益人：中信信托（代表一号信托）。
2）受托人：外贸信托。
（3）信托目的
为执行《重整计划》以及《中信信托·东方园林破产重整专项服务信托信托合同》，中信信托（代表一号信托）作为委托人，将其持有的标的股权以及标的债权信托予受托人，由受托人设立本信托，并按照约定履行相应的职责，包括但不限于对平台公司处置底层企业或底层资产进行监督，按照约定向中信信托（代表一号信托）分配信托利益。
（4）信托规模
二号信托项下的初始信托财产价值为人民币 2,075,252.95 万元。其中，平台公司完成注册资本实缴后 20%股权的价值为人民币 20 万元，对平台公司债权的价值为人民币 2,075,232.95 万元。二号信托生效时，二号信托的信托份额的总规模为2,075,252.95 万份。
3、《股权转让协议》
（1）协议方
1）甲方：东方园林公司
2）乙方 1：中信信托（代“一号信托”）
3）乙方 2：外贸信托（代“二号信托”）
丙方/目标公司：润宇海元公司
（2）股权转让过程
各方同意，《股权转让协议》项下目标公司股权进行两次转让：（1）第一次转让：东方园林公司将其持有的目标公司 100%的股权（对应认缴并实缴注册资本100 万元）转让给中信信托（代表一号信托）；（2）第二次转让：中信信托（代表
一号信托）将受让取得的目标公司 20%的股权（对应认缴并实缴注册资本 20 万元）转让给外贸信托（代表二号信托）。
（3）转让对价
鉴于两次股权转让旨在于设立一号信托与二号信托，且一号信托的受益人及中信信托（代表一号信托）根据信托合同约定将分别获得一号信托与二号信托的信托受益权。故中信信托（代表一号信托）无需就受让目标公司 100%的股权向东方园林公司支付任何其他对价，外贸信托（代表二号信托）亦无需就受让目标公司 20%的股权向中信信托（代表一号信托）支付任何其他对价。
4、《债权转让协议》
（1）协议方
1）甲方：东方园林公司
2）乙方 1：中信信托（代“一号信托”）
3）乙方 2：外贸信托（代“二号信托”）
4）丙方/债务人：润宇海元公司
（2）转让标的及对价
1）各方确认，《债权转让协议》项下拟进行转的标的债权，为东方园林公司《资产重组协议》项下对债务人享有的要求其支付转让价款的债权，截至《债权转让协议》生效日，债权金额暂合计为人民币 2,075,232.95 万元。
2）标的债权在《债权转让协议》项下进行两次转让：第一次转让：东方园林公司将其持有的标的债权转让给中信信托（代表一号信托）；第二次转让：中信信托（代表一号信托）将其受让取得的标的债权转让给外贸信托（代表二号信托）。
3）鉴于两次标的债权转让旨在于设立一号信托与二号信托，且一号信托的受益人及中信信托（代表一号信托）根据《信托合同》约定将分别获得一号信托与二号信托的信托受益权。故中信信托（代表一号信托）无需就受让标的债权事宜向东方园林支付任何其他对价，外贸信托（代表二号信托）亦无需就受让标的债权事宜向中信信托（代表一号信托）支付任何其他对价。
5、《资产重组协议》
（1）协议方
1）转让方：东方园林公司

2）受让方：润宇海元公司
（2）重组资产范围
双方同意，转让方在《资产重组协议》生效之日确定以直接或间接方式转让给受让方的重组资产的范围如下：
1）转让方持有的《资产重组协议》约定范围内的股权；
2）转让方持有的《资产重组协议》约定范围内的股权所对应的与收益、处分等相关的财产性权利（包括但不限于处分股权并取得因处分、分红、剩余财产分配而产生的收益的权益）；
3）转让方持有的《资产重组协议》约定范围内的应收账款债权（包括但不限于已完成过程认量但未结算的未完整确认债权，以及完成结算并可以要求债务人履行的已完整确认债权）；
4）转让方因作为担保人向底层企业的债权人承担担保责任而对底层企业享有的债权；
5）转让方持有的《资产重组协议》约定范围内的合同资产〔即东方园林公司作为承包商在合同项下未取得业主方过程认量且未结算的部分，在未来完成过程认量（如需）及结算确认后收取款项的有关权利〕；
6）转让方持有的《资产重组协议》约定范围内的不动产对应的实际权益（包括但不限于占有权、使用权、收益权、处分权等）；
7）转让方持有的《资产重组协议》约定范围内的其他类资产；
8）转让方持有的《资产重组协议》约定范围内的由破产管理人出具说明文件确定自《资产重组协议》生效之日起转让的其他主体享有优先受偿权利的资产。
（3）重组资产对价
双方同意，根据《重整计划》《资产评估报告》《信托咨询报告》以及破产管理人出具的说明文件，就《资产重组协议》约定范围内的重组资产而言，受让方自协议生效之日起应向转让方支付的转让价款（含受让方代子平台支付的部分）合计为人民币 2,075,232.95 万元。
（4）双方确认，就《资产重组协议》项下任一重组资产而言，其价值在评估基准日后因底层资产被处置等原因发生变动，导致实际交付至平台公司时的范围及/或价值与其在评估基准日的范围及/或价值存在差异的，该等变动和差异均由受
让方承担（最终由信托财产承担）。
三、重组资产范围及对价
公司在本次重整中剥离的全部资产，主要包括应收款项、合同资产、长期股权
投资等。根据基准日为 2024 年 4 月 30 日的《资产评估报告》、《信托财产咨询报
告》，以及公司与平台公司签署的《资产重组协议》，重组资产的构成和评估价值如下：
资产类型 评估价值（亿元）
一、流动资产合计 123.11
其中：应收账款 58.29
预付款项 0.01
其他应收款 21.20
合同资产 43.61
二、非流动资产合计 84.41
其中：长期股权投资 17.81
其他权益工具投资 0.25
其他非流动金融资产 60.09
投资性房地产 0.36
固定资产 5.67
其他非流动资产