弘业期货:董事会议事规则(草案)

苏豪弘业期货股份有限公司
董事会议事规则
（草案）
2024 年 12 月 30 日
经公司第四届董事会第三十次会议审议通过
尚需经公司股东大会审议

第一章 总则
第一条 为了进一步明确苏豪弘业期货股份有限公司（以下称公司）董事会的职
权范围，规范董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责， 提高董事会规范运作和科学决策水准，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司 法》）、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国期货和衍生品法》（以下称《期货 和衍生品法》）、《上市公司章程指引》、《上市公司治理准则》、公司股票上市地上市规 则等境内外法律、法规、规范性文件及《苏豪弘业期货股份有限公司章程》（以下称公司 章程），制订本规则。
本规则应同时符合不时修改的公司股票上市地上市规则以及其他法律和法规。倘 若任何有关法律、法规、公司章程、公司股票上市地上市规则与本规则不一致、相 抵触或存在任何冲突时，应按从严原则，执行最严谨的条文。
第二条 董事会根据公司章程、《苏豪弘业期货股份有限公司股东大会议事规则》
和股东大会授予的职权，依法对公司进行经营管理，对股东大会负责并报告工作。董 事会遵照《公司法》、公司章程、本议事规则及其他有关法律法规及规范性文件的规定， 履行职责。
第三条 董事会下设董事会办公室作为董事会常设工作机构，处理董事会日常
事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第四条 董事为自然人，董事无须持有公司股份。
第五条 本规则适用于公司董事会、董事会各专门委员会、董事及本规则中涉及
的有关部门及人员。
第二章 董事会的组成及职权
第六条 董事会由7名董事组成，其中有3名独立非执行董事。其中至少一名独
立董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关的财务管理专长。公司设 董事长一人。
董事由股东大会选举产生，任期3年。董事任期届满，可以连选连任。董事在任 期届满之前，股东大会不能无故解除其职务。
董事长由全体董事的过半数选举和罢免，董事长任期3年，可以连选连任。
股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任 何任期未届满的董事解任，决议作出之日解任生效。（但依据任何合同可提出的索偿
要求不受此影响）。
第七条 董事会应具备合理的专业结构。董事应具备履行职务所必需的知识、技能
和素质。

第八条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行公司债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
（七）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、首席风险官、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据董事长或总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度，包括交易保证金管理制度与风控制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司资讯披露事项；
（十三）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司首席风险官、总经理的工作汇报并检查其工作；
（十五）按照监管部门规定，批准公司须由董事会批准的分支机构设立；
（十六）审阅《香港上市规则》下公司任何主要交易、非常重大的出售事项、非常重大的收购事项、反收购行动，并提请股东批准；
（十七）审阅《香港上市规则》下公司任何除主要交易、非常重大的出售事项、非
常重大的收购事项、反收购行动外的须予公布的交易；
（十八）批准按《香港上市规则》无需股东大会批准或公告的关联交易；
（十九）审阅按《香港上市规则》需股东大会批准的关联交易；
（二十）法律、行政法规、部门规章或公司章程或股东大会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，除第（五）、（六）、（十一）项必须由2/3以上的董事
表决同意外，其余可以过半数的董事表决同意。
董事会决定公司重大问题，应当事先听取公司党委的意见。
董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序。董事会有权审批、决定以下事项：
1、 对外投资（含委托理财、委托贷款、信托产品、资产管理计划、证券、债券、
基金及其他金融资产投资、股权投资、固定资产投资等类别）：董事会具有
单项投资不超过公司最近一期经审计净资产30%的对外投资许可权；
2、 收购出售资产：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产处
置（含收购、出售、置换、报废和清理）许可权；
3、 资产抵押：董事会具有单次不超过公司最近一期经审计净资产30%的资产抵押
许可权；
4、 核销资产：董事会具有不超过1,000万元的资产核销许可权；
5、 关联交易：公司与关联人发生的关联交易，达到下述标准的，应提交董事会
审议批准：
(1)公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易；
(2)公司与关联法人发生的交易金额在超过人民币300万元，且占公司最近一期
经审计的净资产绝对值超过0.5%的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易，如果交易金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，由董事会审议通过后，还应提交股东大会审议。
6、对外捐赠；
7、其他低于上述标准但公司认为有必要的，可提交董事会审议。
公司进行上述交易时，应当对相同交易类别下的相关各项交易，按照连续十二个
入相关的累计计算范围。如果相关监管部门和公司股票上市的证券交易所对前述事项的审批许可权另有特别规定，按照相关监管部门和公司股票上市的证券交易所的规定执行。超过以上规定范围的重大事项，董事会应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九条 董事会行使第八条职权可以采取召开董事会现场会议或电话会议、视讯会议或通讯表决书面议案方式。
第十条 董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。
本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。
公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条第一款而受影响。
第十一条 公司设立董事会审核委员会、董事会提名委员会、董事会薪酬委员会、董事会风险管理委员会和董事会战略委员会五个董事会专门委员会。董事会可以根据需要设立其他专门委员会和调整现有委员会。
第十二条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十三条 董事会各专门委员会根据其议事规则及公司章程行使职权，对董事会负责，并向董事会报告工作。
第三章 董事
第十四条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被
判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，
被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破
产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有
个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
（七）法律、行政法规规定不能担任企业领导；
（八）非自然人；
（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的
行为，自该裁定之日起未逾5年；
（十）因违法行为或者违纪行为被解除职务的期货交易所、证券交易所、证券登记
结算机构的负责人，或者其作为期货公司、证券公司、基金管理公司的董事、
监事、高级管理人员，自被解除职务之日起未逾5年；
（十一）因违法行为或者违纪行为被吊销执业证书或者被取消资格的律师、注册会计师
或者投资咨询机构、财务顾问机构、资信评级机构、资产评估机构、验证机构的专
业人员，自被吊销执业证书或者被取消资格之日起未逾5年；
（十二）因违法行为或者违纪行为被开除的期货交易所、证券交易所、证券登记结算机
构、证券服务机构、期货公司、证券公司、基金管理公司的从业人员和被开
除的国家机关工作人员，自被开除之日起未逾5年；
（十三）国家机关工作人员和法律、行政法规规定的禁止在公司中兼职的其他人
员；
（十四）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚，执行期满未逾3年；
（十五）自被中国证监会或者其派出机构认定为不适当人选之日起未逾2年；
（十六）因违法违规行为或者出现重大风险被监管部门责令停业整顿、托管、接管或者撤销的金融机构及分支机构，其负有责任的主管人员和其他直接责任人员，自该金融机构及分支机构被停业整顿、托管、接管或者撤销之日起未逾3年；
（十七）中国证监会规定的其他情形。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十五条 公司董事应当具备以下条件：

（二）具有大学专科以上学历。
第十六条 首届董事会董事人选，经公司创立大会选举通过后生效。此后历届董事会非由职工代表担任的董事经公司股东大会选举通过后生效。职工代表董事由公司职工民主选举和罢免。
第十七条 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定，履行董事职务。董事就任日期为股东大会通过选举的决议当日或根据股东大会决议确定的起任时间就任。
第十八条 董事可以兼任总经理或其他高级管理人员。但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十九条 股东大会审议董事选举的提案，应当对每一个董事候选人逐一进行表决。改选董事提案获得通过的，新任董事在会议结束之后立即就任或根据股东大会决议确定的时间就任。
第二十条 公司董事在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身
的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：
（一）真诚地以公司最大利益为出发点行