*ST人乐:【盈科】关于人人乐连锁商业集团股份有限公司2024年第二次(临时)股东大会的法律意见书

北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
人人乐连锁商业集团股份有限公司
2024年第二次（临时）股东大会
的
法律意见书
北京市盈科（深圳）律师事务所
深圳市福田区鹏程一路广电金融中心 23/30/31/32 层
二○二四年十二月

北京市盈科（深圳）律师事务所
关于
人人乐连锁商业集团股份有限公司
2024年第二次（临时）股东大会
的
法 律 意 见 书
致：人人乐连锁商业集团股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则（2020 年修订）》（以下简称“《网络投票实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规则》”）等法律、法规和规范性文件的规定以及《人人乐连锁商业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，北京市盈科（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受人人乐连锁商业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，委派蔡涵律师、杨佳佳律师出席公司 2024 年第二次（临时）股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《股东大会规则》《网络投票实施细则》《从业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议一起予以公告。根据《证券法》
《股东大会规则》和《从业办法》《网络投票实施细则》的相关要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会召集、召开的程序
（一）本次股东大会的召集
经查验，公司本次股东大会系由董事会提议召集。公司董事会已于 2024 年 12 月 14
日通过深圳证券交易所网站及其他指定信息披露媒体公开披露了《人人乐连锁商业集团股份有限公司关于召开 2024 年第二次（临时）股东大会的通知公告》。前述会议通知载明了本次股东大会召开的时间、地点、召集人、会议召开方式，股东有权亲自或委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会股东的股权登记日及登记办法、联系地址、联系人等事项，并列明了本次股东大会的审议事项。本次股东大会拟审议的有关议案的内容已进行了充分披露，且公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15 日。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式召开。
公司本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 30 日（星期一）下午 15:00 如期在深圳
市南山区沙河街道高发社区侨香路 4080 号侨城坊 1 号楼 29 层第一会议室召开，本次股
东大会召开的时间、地点与公告所载明的相应事项一致。本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投票的具体时间为：（1）通过深圳证券交易
所交易系统进行网络投票的具体时间：2024 年 12 月 30 日上午 9:15－9:25、9:30－11:30
和 13:00－15:00；（2）通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间：2024 年
12 月 30 日 9:15－15:00 期间的任意时间。
本次会议由董事长侯延奎先生主持，有关本次股东大会的会议资料均已提交出席会议的股东。
经审核，本次股东大会的召集、召开程序，以及本次股东大会通知公告时间，符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》《公司章程》《网络投票实施细则》的有关
规定。
二、关于出席本次股东大会人员的资格
根据本所律师对公司截至 2024 年 12 月 24 日（股权登记日）下午收市时在中国证
券登记结算有限责任公司深圳分公司登记的股东名册与出席会议股东的营业执照、身份证明、授权委托书以及股东签到册的核对和审查，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人共 4 名，代表有表决权股份 332,906,066 股，占公司有表决权总股份440,000,000 股的 75.6605%；根据深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统统计并经公司确认，在网络投票时间内通过网络系统进行表决的股东 237 名，代表有表决权股份
12,693,790 股，占公司有表决权总股份 440,000,000 股的 2.8850%；其中持股在 5%以下
（不含持股 5%）的中小投资者共 238 名，代表有表决权股份 12,831,890 股，占公司有
表决权总股份 440,000,000 股的 2.9163%。
综上，参与公司本次股东大会并表决的股东及股东代理人共 241 名，代表有表决权
股份 345,599,856 股，占公司有表决权总股份 440,000,000 股的 78.5454%。出席本次股
东大会的除公司股东及股东代理人以外，部分公司董事、监事、高级管理人员和公司聘请的本所律师等也出席、列席了本次股东大会。
本所律师认为，出席及列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》《公司章程》的有关规定。
三、关于本次股东大会召集人的资格
本次股东大会的召集人是公司董事会，本所律师认为，召集人资格符合《公司法》等法律法规和《股东大会规则》《公司章程》的有关规定，召集人资格合法有效。
四、关于本次股东大会的审议事项
本次股东大会审议以下十三项议案：
1、《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销 100%股权方案的议案》。
2、《关于本次重大资产出售符合重大资产重组条件的议案》。

3、《人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书及其摘要的议案》。
4、《关于公司本次重大资产出售构成关联交易的议案》。
5、《关于本次重组符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十一条规定的议案》。
6、《关于本次重组不构成〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十三条规定的重组上市的议案》。
7、《关于签署附条件生效的<股权转让协议>的议案》。
8、《关于本次重组符合〈上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》。
9、《关于本次重组相关主体不存在依据〈上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形》。
10、《关于本次重组信息公布前公司股票价格波动情况的说明的议案》 。
11、《关于本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的议案》。
12、《关于本次重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的议案》。
13、《关于提请公司股东大会授权公司董事会全权办理本次重组具体事宜的议案》。
经本所律师审查，本次股东大会实际审议的议案与公告中所载明的议案一致，符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
五、关于本次股东大会的表决方式、表决程序和表决结果
1、本次股东大会采取现场记名书面投票与网络投票相结合的方式。现场记名书面投票依据《公司章程》《股东大会规则》等规定，由出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名投票方式对本次股东大会的议案进行表决，并按程序进行监票、验票和计票；网络投票依据《公司章程》《股东大会规则》和《网络投票实施细则》等规定，通过网络投票系统获得了网络投票结果。

2、本次股东大会对所审议议案的表决按规定进行计票、监票，并当场公布表决结果。
3、本次股东大会以现场记名书面投票和网络投票的方式审议通过了以下十三项议案，表决情况如下：
（1）《关于公司本次出售西安高隆盛、西安配销100%股权方案的议案》
本议案逐项表决，具体表决情况及结果如下：
1.1 交易整体方案
总的投票表决结果：同意79,637,020股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9751%；反对18,860股；弃权1,010股。
中小投资者投票表决结果：同意12,812,020股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8452%；反对18,860股；弃权1,010股。
1.2 交易主体
总的投票表决结果：同意79,607,020股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9374%；反对18,860股；弃权31,010股。
中小投资者投票表决结果：同意12,782,020股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.6114%；反对18,860股；弃权31,010股。
1.3 标的资产
总的投票表决结果：同意79,637,020股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9751%；反对18,860股；弃权1,010股。
中小投资者投票表决结果：同意12,812,020股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8452%；反对18,860股；弃权1,010股。
1.4 交易方式
总的投票表决结果：同意79,635,020股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对18,860股；弃权3,010股。

中小投资者投票表决结果：同意12,810,020股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8296%；反对18,860股；弃权3,010股。
1.5 交易价格及定价依据
总的投票表决结果：同意79,635,020股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对18,860股；弃权3,010股。
中小投资者投票表决结果：同意12,810,020股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8296%；反对18,860股；弃权3,010股。
1.6 支付方式
总的投票表决结果：同意79,635,020股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对18,860股；弃权3,010股。
中小投资者投票表决结果：同意12,810,020股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.8296%；反对18,860股；弃权3,010股。
1.7 交易费用和成本安排
总的投票表决结果：同意79,630,620股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9670%；反对23,260股；弃权3,010股。
中小投资者投票表决结果：同意12,805,620股，占出席会议有表决权的中小投资者股份总数的99.7953%；反对23,260股；弃权3,010股。
1.8 本次交易的过渡期间损益安排
总的投票表决结果：同意79,635,020股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的99.9725%；反对18,860股；弃权3,010股。
中小投资者投票表决结果：同意12,810,020股，占