供销大集:中信证券股份有限公司关于供销大集集团股份有限公司投资人受让资本公积转增股份价格的专项意见

中信证券股份有限公司
关于
供销大集集团股份有限公司
投资人受让资本公积转增股份价格的
专项意见
二〇二四年十二月

重大事项提示
本重大事项提示为概要性提醒投资者需特别关注的重大风险及其他重要事项，投资者应认真阅读与本次重整相关的公告及本专项意见的全部内容。
一、本次重整程序已执行完毕但尚有未完结事项
2021年 2 月 10 日，海南省高级人民法院（以下简称“海南高院”）裁定受理债权
人对供销大集集团股份有限公司（以下简称“供销大集”或“上市公司”）及二十四家子公司的重整申请，并指定海航集团清算组担任供销大集及二十四家子公司管理人（以下简称“管理人”），负责重整各项工作。
2021年 9 月 30 日，供销大集及二十四家子公司重整案第二次债权人会议及出资人
组会议召开，出资人组表决通过了出资人权益调整方案；债权人会议对《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划（草案）》进行表决，并确定表决截止
期限为 2021 年 10 月 20 日。截止表决期满，各表决组均表决通过《供销大集集团股份
有限公司及其二十四家子公司重整计划》（以下简称“《重整计划》”）。2021 年 10月 31日，海南高院裁定批准《重整计划》，并终止重整程序。
2021 年 12 月 30 日，供销大集及二十四家子公司向管理人提交了重整计划执行完
毕的报告。同日，管理人向海南高院提交了《关于供销大集集团股份有限公司等二十五家公司重整计划执行情况的监督报告》，提请海南高院裁定确认《重整计划》执行
完毕。2021 年 12 月 31 日，供销大集及二十四家子公司收到了海南高院送达的《民事
裁定书》，海南高院裁定确认《重整计划》已执行完毕。
根据供销大集《重整计划》中“先重整，后引战”的相关安排，供销大集预留了531,776.87 万股重整转增股票（以下简称“转增股票”）用于未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流。本次财务投资人认购股份系供销大集重整程序中该预留股份。
二、投资协议解除风险
根据投资协议的约定，协议可通过以下方式或在下述情形予以解除：
1、财务投资人逾期未足额支付认购价款的，除非双方另行达成一致，否则供销大集有权解除本协议。

2、除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，投资协议方可解除。
本财务顾问提请投资者关注上述投资协议解除条款及协议解除风险。
三、投资协议履行风险
在投资协议的履行过程中，可能出现财务投资人无法按照投资协议的约定履行及/或及时履行相关义务的情形。
本财务顾问提请投资者关注投资协议履行的相关风险。
本专项意见为中信证券股份有限公司根据上市公司提供的资料出具，不构成对投资者的任何投资建议。本财务顾问提请投资者认真阅读上市公司发布的各项公告。

正文
一、本次重整基本情况
2021年 2 月 10 日，海南高院裁定受理债权人对供销大集及二十四家子公司的重整
申请，并指定海航集团清算组担任供销大集及二十四家子公司管理人，负责重整各项工作。
2021年 9 月 30 日，供销大集及二十四家子公司重整案第二次债权人会议及出资人
组会议召开，出资人组表决通过了出资人权益调整方案；债权人会议对《供销大集集团股份有限公司及其二十四家子公司重整计划（草案）》进行表决，并确定表决截止
期限为 2021 年 10 月 20 日。截止表决期满，各表决组均表决通过《重整计划》。2021
年10月31日，海南高院裁定批准《重整计划》，并终止重整程序。根据《重整计划》规定，约 531,776.87 万股转增股票用于未来引进重整投资人及改善公司持续经营能力和现金流。
2021 年 12 月 30 日，供销大集及二十四家子公司向管理人提交了重整计划执行完
毕的报告。同日，管理人向海南高院提交了《关于供销大集集团股份有限公司等二十五家公司重整计划执行情况的监督报告》，提请海南高院裁定确认《重整计划》执行
完毕。2021 年 12 月 31 日，供销大集及二十四家子公司收到了海南高院送达的《民事
裁定书》，海南高院裁定确认《重整计划》已执行完毕。供销大集资本公积金转增股票已经登记至供销大集集团股份有限公司破产企业财产处置专用账户。
2024 年 1 月 3 日，供销大集与中国供销商贸流通集团有限公司（以下简称“供销
商贸”）、北京中合农信企业管理咨询有限公司（以下简称“中合农信”）和中合联投资有限公司（以下简称“中合联”）（供销商贸、中合农信和中合联合称“产业投资人”）签署《供销大集集团股份有限公司投资协议》，产业投资人参与供销大集的投资，并牵头组织财务投资人一并参与供销大集的投资。
2024年 3 月 18 日，供销大集与第一批符合资格的意向财务投资人中国中信金融资
产管理股份有限公司（以下简称“中信金融资产”）、河南资产管理有限公司（以下简称“河南资产”）、国寿金石资产管理有限公司指定的重庆国际信托股份有限公司（以下简称“重庆信托”）代表重庆信托·大集 1 号单一资金信托、天津聚信大集壹号企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“聚信大集壹号”）、深圳北置来远企
业管理咨询中心（有限合伙）（以下简称“北置来远”）、泰安北置大集壹号投资协议（有限合伙）（以下简称“泰安北置”）、深圳市基础设施投资基金管理有限责任公司指定的易方新能源科技（深圳）合伙企业（有限合伙）（以下简称“易方新能源”）签订了《供销大集集团股份有限公司第一批财务投资人投资协议》，中信金融资产、河南资产、重庆信托、聚信大集壹号、北置来远、泰安北置及易方新能源作为第一批财务投资人以现金 1,980,000,000元合计认购 1,800,000,000 股转增股票。
2024 年 9 月 29 日，供销大集与第二批符合资格的意向财务投资人西藏博恩资产管
理有限公司-博恩 B 私募证券投资基金、天津泓生嘉明管理咨询合伙企业（有限合伙）、新合作商贸连锁集团有限公司（以下简称“西藏博恩”、“天津泓生”、“新合作商贸”）签订了《供销大集集团股份有限公司第二批财务投资人投资协议》，西藏博恩、天津泓生及新合作商贸作为第二批财务投资人以现金 608,099,347.70 元合计认购467,768,729股转增股票。
2024 年 12 月 30 日，供销大集与第二批符合资格的意向财务投资人中合供销（上
海）股权投资基金管理有限公司等 20 家投资人（以下简称“财务投资人”）签订了《供销大集集团股份有限公司第二批财务投资人投资协议》，20 家投资人合计认购450,000,000股转增股票。
二、本次投资方案主要内容
财务投资人按照 1.50 元/股合计认购 450,000,000 股转增股票，具体认购情况如下：
序号 认购方 认购股数（万股） 认购金额（万元）
1 中合供销（上海）股权投资基金管理有限公 15,460 23,190.00
司（代表中合瑞富私募股权投资基金）
2 深圳市梧桐智睿投资有限公司（代表梧桐智 4,172 6,258.00
睿三号证券投资私募基金）
3 海南德业光铭投资合伙企业（有限合伙） 2,872 4,308.00
4 山西锦融产业投资合伙企业（有限合伙） 2,865 4,297.50
5 新合作商贸 2,850 4,275.00
6 安联保险资产管理有限公司（代表安联增利 2,632 3,948.00
15 号资产管理产品）
7 天津津融卓创投资管理有限公司（代表津融 2,260 3,390.00
卓创 3 号私募证券投资基金）
8 深圳嘉创大集科技合伙企业（有限合伙） 1,808 2,712.00
9 河北省供销商贸流通有限公司 1,335 2,002.50

序号 认购方 认购股数（万股） 认购金额（万元）
10 深圳协农科技发展合伙企业（有限合伙） 1,302 1,953.00
11 深圳前海和颜大集科技合伙企业（有限合 1,302 1,953.00
伙）
12 深圳恒诚顺企业管理合伙企业（有限合伙） 1,302 1,953.00
13 海南泽恩投资合伙企业（有限合伙） 1,000 1,500.00
14 河南省新合作商贸有限责任公司 800 1,200.00
15 深圳市前海久银投资基金管理有限公司（代 781 1,171.50
表久银久鑫 1号私募证券投资基金）
16 深圳市北溟鲲鹏科技信息有限公司 695 1,042.50
17 山西融盛产业投资合伙企业（有限合伙） 522 783.00
18 天津泓生嘉信管理咨询合伙企业（有限合 522 783.00
伙）
19 广州宁税企业咨询有限公司 260 390.00
20 江西金控投资管理中心（有限合伙） 260 390.00
合计 45,000 67,500.00
三、财务投资人受让股份对价的合理性及公允性
根据投资协议，本次财务投资人受让股票的价格为 1.50 元/股；本次投资协议签署日为 2024年 12月 30日，供销大集股票收盘价为 3.39元/股，财务投资人受让转增股票的价格为本次投资协议签署日供销大集股票收盘价的 44.25%，低于 80%。
根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——破产重整等事项》（以下简称“《14 号指引》”）第二十八条的规定：
“重整投资协议涉及重整投资人受让上市公司资本公积转增股份的，相关受让股份价格定价应当合理、公允，不得损害中小投资者利益。
相关受让股份价格低于公司股票在投资协议签署当日（遇到非交易日的，则以签署日前一个交易日为基准日）收盘价百分之八十