中金岭南:关于修订《董事会专门委员会工作细则》的公告

证券代码：000060 证券简称：中金岭南 公告编号：2024-109
债券代码：127020 债券简称：中金转债
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
关于修订《董事会专门委员会工作细则》
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
2024 年 12 月 27 日公司第九届董事会第三十六次会议审
议通过《关于修订<董事会专门委员会工作细则>的议案》。
为适应公司战略发展需要，加快培育壮大新质生产力，现对
公司《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事会专门委
员会工作细则》进行修订，具体修订内容如下：
条款 修订前 修订后
为完善公司治理结构，根据《中华人 为完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司
第一条 民共和国公司法》、《上市公司治理 法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1
准则》、《公司章程》及其他有关规 号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》及
定，特制定本工作细则。 其他有关规定，特制定本工作细则。
第三条 （一）战略委员会负责对公司长期发 （一）战略委员会负责对公司长期发展战略、重大
展战略和重大投资决策进行研究并提 投资决策和科技创新进行研究并提出建议。
出建议。 （二）提名委员会负责对公司董事和经理人员的人
（二）提名委员会负责对公司董事和 选、选择标准和程序进行选择并提出建议。
经理 人员的人选、选择标准和程序进 （三）薪酬与考核委员会负责制定公司董事及经理
行选择并提出建议。 人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司
（三）薪酬与考核委员会负责制定公 董事及经理人员的薪酬政策与方案。
司董事及经理人员的考核标准并进行 （四）审计与合规管理委员会负责公司内、外部审
考核；负责制定、审查公司董事及经 计的沟通、监督和核查，
理人员的薪酬政策与方案。 审查公司内控、全面风险管理、合规管理工作报告
（四）审计与合规管理委员会负责公 以及法治建设等工作。
司内、外部审计的沟通、监督和核 董事会专门委员会应当按照相关法律、法规、《公

查， 司章程》和本工作细则的规定履行职责，就相关事
审查公司内控、全面风险管理、合规 项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或
管理工作报告以及法治建设等工作。 者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意
见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第六条 提名委员会委员的组成。 提名委员会委员的组成。
（一）提名委员会由五名董事组成， （一）提名委员会由五名董事组成，独立董事过半
独立董事占多数。 数。
（二）提名委员会委员由董事长、二 （二）提名委员会委员由董事长、二分之一以上独
分之一以上独立董事或者全体董事的 立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会
三分之一提名，并由董事会选举产 选举产生。
生。 （三）提名委员会设召集人一名，由独立董事担
（三）提名委员会设召集人一名，由 任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，
独立董事担任，负责主持委员会工 并报请董事会批准产生。
作；召集人在委员内选举，并报请董
事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会委员的组成。 薪酬与考核委员会委员的组成。
（一）薪酬与考核委员会委员由五名 （一）薪酬与考核委员会委员由五名董事组成，独
董事组成，独立董事占多数。 立董事过半数。
（二）薪酬与考核委员会委员由董事 （二）薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一
长、二分之一以上独立董事或者全体 以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由
董事的三分之一提名，并由董事会选 董事会选举产生。
举产生。 （三）薪酬与考核委员会设召集人一名，由独立董
（三）薪酬与考核委员会设召集人一 事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员
名，由独立董事委员担任，负责主持 内选举，并报请董事会批准产生。
委员会工作；召集人在委员内选举，
并报请董事会批准产生。
第八条 审计与合规管理委员会委员的组成。 审计与合规管理委员会委员的组成。
（一）审计与合规管理委员会委员由 （一）审计与合规管理委员会委员由五名不在公司
五名董事组成，独立董事占多数，委 担任高级管理人员的董事组成，独立董事过半数，
员中至少有一名独立董事为专业会计 委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
人士。 （二）审计与合规管理委员会委员由董事长、二分
（二）审计与合规管理委员会委员由 之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，
董事长、二分之一以上独立董事或者 并由董事会选举产生。
全体董事的三分之一提名，并由董事 （三）审计与合规管理委员会设召集人一名，由独
会选举产生。 立董事委员担任，且应当为会计专业人士，负责主
（三）审计与合规管理委员会设召集 持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事
人一名，由独立董事委员担任，负责 会批准产生。
主持委员会工作；召集人在委员内选
举，并报请董事会批准产生。
第九条 战略委员会对董事会负责，委员会的 战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事
提案提交董事会审议决定。战略委员 会审议决定。战略委员会的主要职责权限：
会的主要职责权限： （一）对公司中期、长期发展战略规划进行研究并
（一）对公司长期发展战略规划进行 提出建议；

研究并提出建议。 （二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
（二）对《公司章程》规定须经董事 投资融资方案进行研究并提出建议；
会批准的重大投资融资方案进行研究 （三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大
并提出建议。 资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事 （四）对公司重大的科研、科技项目的立项工作进
会批准的重大资本运作、资产经营项 行研究并提出建议；
目进行研究并提出建议。 （五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并
（四）对其他影响公司发展的重大事 提出建议；
项进行研究并提出建议。 （六）对以上事项的实施进行检查；
（五）对以上事项的实施进行检查。 （七）董事会授权的其他事宜。
（六）董事会授权的其他事宜。
第十一条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的 薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人
薪酬计划，须报经董事会同意后，提 员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级
交股东大会审议通过后方可实施；公 管理人员的薪酬政策与方案，并向董事会提出建
司经理人员的薪酬分配方案须报董事 议。薪酬与考核委员会的主要职责权限：
会批准。薪酬与考核委员会的主要职 （一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范
责权限： 围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪
（一）根据董事及高级管理人员管理 酬水平制定薪酬计划或方案；
岗位的主要范围、职责、重要性以及 （二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价
其他相关企业相关岗位的薪酬水平制 标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方
定薪酬计划或方案。 案和制度等；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不 （三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人
限于绩效评价标准、程序及主要评价 员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；
体系，奖励和惩罚的主要方案和制度 （四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
等。 （五）制定或者变更股权激励计划、员工持股计
（三）审查公司董事（非独立董事） 划，就激励对象获授权益、行使权益条件成就提出
及高级管理人员的履行职责情况并对 建议；
其进行年度绩效考评。 （六）就董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司
（四）负责对公司薪酬制度执行情况 安排持股计划提出建议；
进行监督。 （七）董事会授权的其他事宜。
（五）董事会授权的其他事宜。
第十二条 董事会按照股东大会决议设立审计与 董事会按照股东会决议设立审计与合规管理委员
合规管理委员会，审计与合规管理委 会，审计与合规管理委员会对董事会负责，其提案
员会对董事会负责，其提案应提交董 应提交董事会审议决定。审计与合规管理委员会的
事会审议决定。审计与合规管理委员 主要职责权限：
会的主要职责权限： （一）提议聘请或更换外部审计机构；
（一）提议聘请或更换外部审计机 （二）监督公司的内部审计制度及其实施；
构。 （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（二）监督公司的内部审计制度及其 （四）审核公司