鸿铭股份:监事会议事规则(2024年12月修订)

广东鸿铭智能股份有限公司
监事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为规范广东鸿铭智能股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的
议事程序，提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《广东鸿铭智能股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司的实际情况制定本议事规则。
第二条 监事会是公司常设监督机构，依据《公司法》等法律、行政法规、
部门规章、规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定履行职责，对股东会负责。
第三条 本议事规则为规范监事会与公司董事、总经理和其他高级管理人员
关系的具有法律约束力的文件。
第二章 监事
第四条 监事由股东代表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不
得少于监事人数的三分之一。
第五条 凡有《公司章程》规定的关于不得担任董事的情形之一的，也不得
担任公司监事。董事、总经理和其他高级管理人员在任职期间，其本人及其配偶和直系亲属不得兼任监事。
第六条 监事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有忠实义
务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
第七条 监事每届任期三年。股东担任的监事由股东会选举或更换，职工代
表担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。
第八条 监事可以在任期届满以前提出辞职。监事辞职应当向监事会提交书
面辞职报告。
第九条 如因监事的辞职导致公司监事会低于法定最低人数时，该监事的辞
职报告应当在下任监事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
如需增补的监事由股东代表出任，余任监事会应当向董事会提议召开临时股东会，选举监事，填补因监事辞职产生的空缺。如需增补的监事应当由职工代表出任，余任监事会应当要求公司职工民主选举产生监事，填补因监事辞职产生的空缺。
第十条 监事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职
报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然 解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为 公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之 间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十一条 监事的权利
（一）依法行使监督权的活动受法律保护，任何单位和个人不得干涉；
（二）有权列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（三）有权检查公司业务及财务状况，审核簿册和文件，并有权要求董事会或总经理提供有关情况报告；
（四）有权对董事会于每个会计年度所出具的各种会计表册进行检查审核，将其意见制成报告书经监事会表决通过后向股东会报告；
（五）有权根据《公司章程》的规定和监事会的委托，行使其他监督权。
第十二条 监事的义务
（一）遵守法律、行政法规、《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务；
（二）不得利用在公司的地位和职权，为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（三）除依照法律规定或经股东会同意外，不得泄露公司的秘密；
（四）执行公司职务时违反法律、行政法规或《公司章程》的规定，给公司造成损害的，应当承担赔偿责任；

（五）监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；
（六）任期内不履行监督义务，致使公司利益、股东利益或者职工利益遭受重大损害的，应当视其过错程度，分别依照有关法律、法规追究其责任。
第三章 监事会及其职权
第十三条 公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由
全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事主持监事会会议。
监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于三分之一。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主选举产生。
第十四条 监事会依法独立行使监督职能，保障股东权益、公司利益和职工
的合法权益不受侵犯。
第十五条 监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；
（六）向股东会提出提案；
（七）列席董事会会议；
（八）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（九）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所等协助其工作，费用由公司承担；
（十）《公司章程》规定及股东会授予的其他职权。
第十六条 监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、《公司章程》损害
公司或职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采纳或经复议仍维持原决议的，监事会应当提议召开临时股东会解决。
第四章 监事会会议制度
第十七条 监事会每六个月至少召开一次会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。
召开监事会定期会议和临时会议，监事会应当分别提前十日和二日将书面会议通知，通过书面方式送达全体监事。因遇紧急事项，需要尽快召开监事会临时会议的，可以不受上述通知方式及通知时限的限制，可以以即时通讯工具、电话、现场会议、传真、电子邮件等方式随时通知召开会议，但召集人应当在会议上作出说明。
第十八条 监事会书面会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第十九条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以不经召
集会议而形成书面决议，但须符合本议事规则规定的预先通知时间且决议草案需经全体监事传阅，监事会决议在经全体监事二分之一以上签署后即生效。书面决议可以以传真方式或送达方式进行。
第二十条 公司监事会应由监事本人出席，因故不能出席会议的监事，可以书面委托其他监事代为出席。委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
监事未出席监事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十一条 监事连续两次未能亲自出席，也不委托其他监事出席监事会会议，视为不能履行职责，股东会或职工代表大会应当予以撤换。
第五章 监事会决议
第二十二条 监事会会议应当由半数以上的监事出席方可举行。监事会会议以投票表决方式通过决议，每名监事享有一票表决权，监事会会议决议需由全体监事的过半数通过为有效。监事应当在监事会决议上签字。
第二十三条 监事会认为必要时，可以邀请公司董事、总经理及其他高级管理人员、内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。
第二十四条 监事会行使职权，必要时可以聘请律师事务所、会计师事务所等专业性机构给予帮助，由此发生的费用由公司承担。
第二十五条 监事会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见，由出席会议的监事和记录员在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
监事会指定一名人员为监事会会议记录员，与会监事应当对会议记录和决议记录进行签字确认。监事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
监事不按前款规定进行签字确认，不对其不同意见作出书面说明、发表公开声明的，视为完全同意会议记录、会议纪要和决议记录的内容。
第二十六条 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
第二十七条 监事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名，以及是否符合有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定的说明；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；

（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第六章 监事会决议的贯彻落实
第二十八条 监事会应将形成的决议转达给公司董事会和经理班子。
第二十九条 监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将执行情况报告监事会。
对监事会决议的执行情况，监事会主席可以组织监事进行自查，并可提出评价意见。
第三十条 监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业秘密和监事会审核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。
第七章 附则
第三十一条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。若本议事规则的规定与国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》有抵触，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定为准。
第三十二条 本议事规则由监事会制定，经股东会审议通过后生效，修改亦
同。
第三十三条 本议事规则由股东会授权公司监事会负责解释。
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2024 年 12 月