科恒股份:江门市科恒实业股份有限公司2024年第五次临时股东大会法律意见

北京市中伦律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会的
法律意见
二〇二四年十二月

北京市中伦律师事务所
关于江门市科恒实业股份有限公司
2024 年第五次临时股东大会的
法律意见
致：江门市科恒实业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（下称“本所”）接受江门市科恒实业股份有限公司（下称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2024 年第五次临时股东大会，并出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所律师列席了公司 2024 年第五次临时股东大会，并根据《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求以及《江门市科恒实业股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为出具法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见所需的文件、资料，是真实、准确、完整，无重大遗漏的。
本所律师同意将本法律意见作为公司本次股东大会的必备法律文件予以公告，并依法对本法律意见承担相应的责任。

一、本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次股东大会由公司董事会召集，公司已于 2024 年 12 月 13 日
召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于召开 2024 年第五次临时股东大会的议案》。
2. 2024 年 12 月 14 日，公司在深圳证券交易所（http://www.szse.cn）和巨
潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了本次股东大会的通知（公告编号：2024-108）。该通知列明了本次股东大会的时间、地点、会议方式、出席对象、会议登记方法、股东投票方法等事项，并对本次股东大会拟审议的议题事项进行了充分披露。
3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2024 年 12 月 30 日 9:15 至 9:25，
9:30 至 11:30，13:00 至 15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，通过深圳证
券交易所互联网投票系统于 2024 年 12 月 30 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间向
全体股东提供网络形式的投票平台。
4. 2024 年 12 月 30 日，本次股东大会的现场会议在董事长陈恩先生的主持
下如期召开。
据此，本所律师认为：公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程序符合《公司法》《公司章程》的规定。
二、本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
三、本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计169名，代表股份 108,765,672 股，占公司有表决权股份总数的 39.3415%。其中，中小投资者或其委托代理人共计 163 名，代表股份 12,317,960 股，占公司有表决权
股份总数的 4.4555%。
(1) 本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
2024 年 12 月 24 日下午交易收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司登记在册的股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认出席现场会议的股东、股东代表及股东委托代理人共计 5 名，持有股份 33,447,712 股，占公司有表决权股份总数的 12.0983%。
(2) 以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统验证，根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计164 名，代表股份 75,317,960 股，占公司有表决权股份总数的 27.2432%。
3. 公司部分董事、监事、董事会秘书出席了本次股东大会，公司高级管理人员列席了本次股东大会，本所律师对本次股东大会进行了见证。
据此，本所律师认为：本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司法》《公司章程》的规定。
四、本次股东大会的表决程序和表决结果
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次股东大会会议通知所列的议案。经核查，所审议的议案与公司召开本次股东大会的通知中列明的议案一致。
出席本次会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现场投票或网络投票的方式对所审议的议案进行了表决。其中，现场表决以记名投票方式进行，会议推举的计票人、监票人按照《公司章程》规定的程序进行点票、计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的股东或委托代理人对现场表决结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：

1. 《关于回购注销部分限制性股票的议案》
表决结果：同意 74,788,260 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的99.2967％；反对495,600股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6580％；弃权 34,100 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0453％。
2. 《关于变更会计师事务所的议案》
表决结果：同意 108,126,972 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.4128％；反对 576,700 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.5302％；弃权 62,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0570％。
3. 《关于签署<合作框架协议>暨关联交易的议案》
表决结果：同意 45,140,672 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.6343％；反对594,000股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.2979％；弃权 31,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0677％。
关联股东珠海格力金融投资管理有限公司回避表决。
4. 《关于为全资子公司融资事项提供反担保的议案》
表决结果：同意 107,992,872 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 99.2895％；反对 731,800 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的0.6728％；弃权 41,000 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0377％。
5. 《关于开展应收账款保理业务暨关联交易的议案》
表决结果：同意 45,070,972 股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的98.4821％；反对657,500股，占出席本次股东大会有效表决权股份总数的1.4367％；
弃权 37,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东大会有效表决权股份总数的 0.0813％。
关联股东珠海格力金融投资管理有限公司回避表决。
经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
本所律师认为：本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公司章程》的规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：公司 2024 年第五次临时股东大会的召集、召开和表决程序符合《证券法》《公司法》和《公司章程》的规定，召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决结果合法有效。
本法律意见正本壹式贰份。
【以下无正文】
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于江门市科恒实业股份有限公司2024 年第五次临时股东大会的法律意见》的签章页）
北京市中伦律师事务所 负 责 人 ： _____________________
张学兵
经办律师： _____________________
周慧琳
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徐发敏
2024 年 12 月 30 日