厦门港务:厦门港务关于与PSANortheastAsiaSupplyChainPte.Ltd.设立合资公司项目的公告

证券代码：000905 证券简称：厦门港务 公告编号：2024-46
厦门港务发展股份有限公司
关于与 PSA Northeast Asia Supply Chain Pte.Ltd.
设立合资公司项目的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门港务发展股份有限公司（以下简称本公司）于 2024
年 12 月 30 日召开第八届董事会第七次会议，审议通过《关于与 PSA 东北亚设立合资公司项目的议案》，现将该事项公告如下：
一、对外投资概述
后井地块紧邻厦门港核心港区海沧港区，是推进厦门港高质量发展不可多得的大规模成片港口发展用地。为争取后
井地块开发权，本公司拟与 PSA Northeast Asia Supply Chain
Pte.Ltd.（以下简称 PSANEASupplyChain）在厦门市海沧区合资设立公司（以下简称合资公司），围绕后井地块共同投资运营厦门港多式联运智慧物流中心项目（以下简称智慧物流中心项目）。合资公司注册资本金 6 亿元，其中本公司持股
80%，PSA NEA Supply Chain 持股 20%，主营业务包括海铁
联运、临港仓储、堆存业务、冷链物流、跨境电商、大宗供
应链业务等。在保障合资公司对智慧物流中心项目统一规划、统筹建设及运营的前提下，合资公司计划设立不超过 6 家子公司，分别作为分宗地块的摘地及建设运营主体，负责参与具体地块的招拍挂及开发运营。
本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。根据《厦门港务发展股份有限公司章程》《厦门港务发展股份有限公司投资管理制度》等规定，本次交易事项在本公司董事会决策权限内，无需提交股东大会审议。
二、合资方基本情况
1．企业名称：PSA NORTHEAST ASIA SUPPLY CHAIN
PTE. LTD.
2．注册地址：1 HARBOUR DRIVE，#03-00 PSA
HORIZONS SINGAPORE（117352）
3．唯一实体编号：201723166K
4．企业类型：PRIVATE COMPANY LIMITED BY
SHARES
5．成立日期：2017 年 8 月 15 日
6．经营范围：OTHER HOLDING COMPANIES（64202）
7．与本公司的关系：PSA NORTHEAST ASIA SUPPLY
CHAIN PTE. LTD. 与本公司不存在关联关系。
8．其他说明：PSA NORTHEAST ASIA SUPPLY CHAIN
PTE. LTD.不属于失信被执行人。
9．合资方概况：PSA NEA Supply Chain 为 PSA 国际港
务集团（以下称 PSA）全资子公司。PSA 是全球领先的港口运营商，已连续多年在港口吞吐量集装箱权益箱量全球排名第一，在物流供应链领域拥有全球化布局。PSA 的港口和物流解决方案组合包括 60 多个深水港、铁路和内陆场站，分布在 45 个国家的 170 多个地点，以及供应链管理、物流、海事及数字平台服务等关联业务。PSA 在中国有多个港口物流投资项目。
三、合资公司设立方案
1．合资公司名称：厦门中新多式联运智慧物流发展有限公司（暂定名，具体以工商核定为准）
2．企业类型：有限责任公司
3．注册资本：60,000 万元人民币
4．注册地址：中国福建省厦门市海沧区
5．股权结构：本公司持股 80%，PSANEASupplyChain持股 20%
6．治理结构：合资公司设董事会，由 5 名董事组成；合资公司不设监事会，不设监事。
7．主营业务：包括海铁联运、临港仓储、堆存业务、冷链物流、跨境电商、大宗供应链业务等。
8．发展定位：合资公司主要作为投资平台公司，策划海
沧区后井物流地块开发主导权，统筹智慧物流中心项目的建设和运营。合资公司计划根据片区地块分宗出让安排，设立不超过 6 个子公司，作为具体地块拿地主体和项目主体，参与土地招拍挂及建设运营，并结合项目具体情况适时引入国内外知名物流供应链企业、港口航运企业、国际货代企业等战略投资者进行合作。
四、合资经营合同主要条款
甲方：厦门港务发展股份有限公司
乙方：PSANortheastAsia Supply Chain Pte. Ltd.
（一）注册资本、出资额及出资方式
1．合资公司的注册资本为人民币 6 亿元。
2．甲方以货币方式出资，认缴出资人民币 48000 万元，占注册资本 80%。
3．乙方以货币方式出资，认缴出资人民币 12000 万元，占注册资本 20%。
4．上述注册资本的实缴出资期限最迟不得晚于合资公司成立之日起五年内。
（二）公司治理
1．合资公司设董事会，董事会是合资公司的经营决策机构，对股东会负责。
2．合资公司董事会由五（5）人组成。董事每届任期三年，任期届满，经原提名方重新提名并经股东会选举，可以
连任。
3．合资公司的高级管理人员包括总经理 1 名、副总经理
3 名、财务总监 1 名，副财务总监 1 名。以上人员均由董事
会聘任或解聘。合资公司高级管理人员的聘任期限为三年，经董事会批准，可以连聘连任。
（三）进一步合作
1．双方将以资源有效利用和效益最优为原则，积极为合资公司引入业务，共同开发增量业务，保证合资公司利益最大化。
2．若合资公司引入其他投资人参与开发厦门港多式联运智慧物流中心项目的子项目，甲、乙双方应共同协作积极予以配合，合资公司与第三方投资人设立的项目公司，合资公司应为项目公司的控股股东。
3．符合国家政策、法律法规及合资公司采购制度的前提下，为满足合资公司需要，在同等条件下可优先采用合资公司股东或其关联方开发或使用的数字化产品或系统。
（四）财务、会计、税务、外汇、保险
1．合资公司依照《中华人民共和国外商投资法》《中华人民共和国公司法》《中国企业会计准则》《中华人民共和国会计法》及其它有关法律、法规，建立财务会计制度。
2．合资公司应按照中国法律、行政法规和地方法规的有关规定纳税。合资公司应申请其按中国有关法律和法规所应
享受的优惠税务待遇。
3．合资公司会计年度采用公历年制，每年 1 月 1 日起至
12 月 31 日止为一个会计年度。合资公司的第一个会计年度从合资公司首次领取营业执照之日起，到当年 12 月 31 日止。
4．合资公司采用权责发生制和借贷记账法记账。合资公司的一切财务会计记录、凭证、账簿、报表必须用中文书写和保存。
5．合资公司以人民币为记账本位币。合资公司在中国境内的银行开立人民币及美元账户。
6．任何一方如有需要，可随时自费聘请审计机构对合资公司的财务账册进行审计。合资公司应允许该审计机构接触合资公司的账簿和记录，并为其提供办公场所和其他合理设施，使其能够进行审计。
7．一切有关合资公司外汇的事宜，应按《中华人民共和国外汇管理条例》和其他有关法律的规定办理。
8．合资公司按照法律法规要求以及实际惯例采购相关保险。
（五）保密
本合同所包含的内容及条款均属保密内容，未经允许不得向其他无关方泄露，但双方的董事、高级管理人员、为协助双方履行本合同而需要知悉相关信息的法律顾问、财务顾问或其他专业顾问除外。

（六）适用法律与争议的解决
1．本合同的订立、效力、履行、变更、解释及争议解决等均适用中国法律。
2．凡因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，双方均应首先通过协商友好解决，自争议发生之日起六十（60）个工作日内不能协商解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会华南分会根据其届时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地为深圳，仲裁语言为中文。仲裁员人数为三名。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。
五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响
（一）对外投资的目的
智慧物流中心项目位于海沧区后井地块，规划总用地面积约 65 万平方米，规划建设海铁联运区、现代物流中心、全球集装箱调运中心、亚太过境换箱基地、港口物流创新发展基地五大功能区，主要涉及海铁联运、堆场和临港物流三大业务板块。该地块紧邻厦门港集装箱国际干线主力港区，是港区一体化紧密联动的稀缺发展空间，在厦门港建设世界一流港口、开启港口高质量发展时代的新格局下，后井地块将成为强化港口作为物流枢纽中心节点地位的关键资源。
合资公司的设立有利于加强本公司与 PSA NEA Supply
Chain 的合作，推动厦门港多式联运智慧物流中心落地，进而推动“丝路海运”港航贸一体化发展，强化厦门港区位海
运优势，为全球贸易提供更加便捷和高效的服务，打造陆海内外联动、东西双向互济的国际贸易新通道。
（二）风险分析与防控措施
智慧物流中心项目尚处于筹划阶段，涉及项目用地公开招拍挂、具体地块投资建设方案等较为复杂的情形，具体实施情况和进度存在不确定性。此外，因宏观经济、行业周期、合资公司经营管理等多种因素影响，投资项目效益存在不确定性。公司将根据后续进展情况履行相应的信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
为应对项目风险，本公司将提前做好项目谋划，提高项目拿地及统筹开发的确定性，争取更多项目建设、运营方面等方面的扶持政策；密切关注国内外经济形势、政策走向和市场趋势，做好风险应急预案，谨慎安排投资计划和项目实施进度；借助项目实施加强内部物流产业资源统筹与优化，加强与产业链涉及的航商、铁路部门等相关合作伙伴的联系与合作，积极布局产业链、供应链高价值环节，适时通过股权合作等方式引入战略合作方，提高运营效益；密切关注投资项目的实施过程和合资公司的运作情况，降低投资风险。
（三）对本公司的影响
本项目有利于公司联合 PSANEASupply Chain 共同争取
智慧物流中心项目开发主导权，增强项目竞争力及盈利能力，做大做强本公司临港物流供应链产业，项目整体经济效益良
好，风险相对可控。后续涉及项目用地摘牌、子公司设立与具体地块的投资建设方案等情形的，本公司将根据实际情况另行上报董事会研究决策，并依照规定履行信息披露义务。
特此公告。
厦门港务发展股份有限公司董事会
2024 年 12 月 30 日