荣昌生物:北京海润天睿律师事务所关于荣昌生物制药(烟台)股份有限公司2022年A股限制性股票激励计划之A类权益第二个归属期和B类权益第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票之法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益第二个归属期
和 B 类权益第一个归属期符合归属条件及
作废部分已授予尚未归属的限制性股票之
法律意见书
中国·北京
二〇二四年十二月

北京海润天睿律师事务所
关于荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益第二个归属期
和 B 类权益第一个归属期符合归属条件及作废部分
已授予尚未归属的限制性股票之
法律意见书
致：荣昌生物制药（烟台）股份有限公司
北京海润天睿律师事务所(以下简称“本所”)接受荣昌生物制药（烟台）股份有限公司（以下简称“荣昌生物”、“公司”）委托，为公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”、“本激励计划”）出具法律意见书。本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《披露指南》”）等有关法律、法规及规范性文件的规定并结合荣昌生物的实际情况，就荣昌生物 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益第二个归属期和 B 类权益第一个归属期符合归属条件（以下简称“本次归属”）、作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票（以下简称“本次作废”）事项出具本法律意见书。
对本所出具的本法律意见书，本所律师声明如下：
1、本所律师承诺依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和我国现行法律法规及中国证监会及相关主管机构、部门的有关规定发表法律意见。
2、本所已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法、合规、真实、有效性进行了核实验证，法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
3、本所同意将本法律意见书作为荣昌生物本次激励计划所必备的法律文件，本法律意见书仅供荣昌生物为本次激励计划之目的使用，未经本所同意，不得
用作任何其他目的。
4、本所仅就与荣昌生物本次激励计划有关的法律事项发表法律意见，有关其他专业事项依赖于其他专业机构出具的意见。
5、本所已得到荣昌生物保证，即荣昌生物已提供本所出具法律意见书所必须的原始书面材料、副本材料、复印材料或口头证言；其向本所提供的复印件、有关副本材料与正本材料一致；其提供的文件和材料完整、真实、有效，且无隐瞒、虚假或重大遗漏之处。对于本法律意见书至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、荣昌生物或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对荣昌生物提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次激励计划已履行的授权与批准
（一）2022 年 10 月 16 日，公司召开第一届董事会第二十四次会议，会议
通过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022年 A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关议案发表了独立意见。
（二）2022 年 10 月 16 日，公司召开第一届监事会第十一次会议，会议通
过《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实<2022 年 A 股限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
（三）2022 年 11 月 18 日至 2022 年 11 月 27 日，公司对首次授予激励对
象的姓名和职务进行了公示，公示期间共计 10 天，公示期间公司员工可向公司监事会提出意见。截至公示期满，公司监事会未收到任何人对本次拟激励对象
名单提出异议，无反馈记录。2022 年 12 月 13 日，公司监事会披露了《荣昌生
物制药（烟台）股份有限公司监事会关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划
首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。
（四）2022 年 12 月 28 日，公司召开 2022 年第二次临时股东大会、2022
年第一次 A 股类别股东大会及 2022 年第一次 H 股类别股东大会，审议通过了
《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年A 股限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
（五）2023 年 11 月 3 日，公司召开了第二届董事会第七次会议和第二届
监事会第四次会议，审议通过《关于向公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对预留授予部分限制性股票的激励对象名单进行了核实。
（六）2023 年 12 月 28 日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监
事会第七次会议，审议通过了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A
类权益第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。公司第二届董事会独立董事已召
开专门会议，审议通过《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益
第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。
（七）2024 年 1 月 23 日，公司发布《荣昌生物制药（烟台）股份有限公
司 2022 年 A 股限制性股票激励计划 A 类权益第一个归属期第一次归属结果暨
股份上市公告》，公司完成了 2022 年 A 股限制性股票激励计划 A 类权益第一个
归属期第一次归属的股份登记工作，本次限制性股票归属数量为 69,080 股，归
属人数 22 人，上市流通日为 2024 年 1 月 26 日。
（八）2024 年 12 月 30 日，公司召开第二届董事会薪酬与考核委员会第八
次会议、第二届董事会第十八次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过
了《关于公司 2022 年 A 股限制性股票激励计划之 A 类权益第二个归属期和 B 类
权益第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分 2022 年 A 股限制性股
票激励计划已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的
激励对象名单进行核实并发表了核查意见。根据公司股东大会的授权，公司本
次归属及本次作废事项属于授权董事会范围内事项，无需再次提交股东大会审
议。
本所律师认为，荣昌生物本次激励计划已经股东大会批准，公司本次归属
及本次作废事项目前阶段已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》的相关
规定。
二、本次归属的相关情况
（一）本次归属的归属期
根据《管理办法》《荣昌生物制药(烟台)股份有限公司 2022 年 A 股限制性
股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022 年 A 股限制性股票激励计划》”）
的有关规定，授予 A 类权益的激励对象的第二个归属期为“自相应权益授予之
日起 24 个月后的首个交易日至相应权益授予之日起 36 个月内的最后一个交易
日止”。本次激励计划的授予日为 2022 年 12 月 28 日，因此 A 类权益的激励对
象获授限制性股票的第二个归属期为2024年12月30日至2025年12月26日；
授予 B 类权益的激励对象的第一个归属期为“自相应权益授予之日起 24 个月
后的首个交易日至相应权益授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止”。本次
激励计划的授予日为 2022 年 12 月 28 日，因此 B 类权益的激励对象获授限制
性股票的第一个归属期为 2024 年 12 月 30 日至 2025 年 12 月 26 日。
（二）本次归属条件成就情况
激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属
事宜：
归属条件 达成情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者 公司未发生前述情形，符合归属条无法表示意见的审计报告；
件。
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺
进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 激励对象未发生前述情形，符合归
行政处罚或者采取市场禁入措施； 属条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 激励对象符合归属任职期限要求。12 个月以上。
（四）满足公司层面业绩考核要求
A 类权益的激励对象第二个归属期、B 类权益的激励对象第一
个归属期均考核公司 2023 年度业绩，2023 年度业绩考核目标如下表
所示：
业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
公司归属系 100% 公司归属系 80% 公司归属系 70% 公司 2022-2023 年度，累计启动新
公司满足以下任一条 的临床试验数量满足A类权益的激
件：