保利发展:保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券预案(修订稿)

证券代码：600048 证券简称：保利发展
保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券预案
（修订稿）
二零二四年十二月

公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本预案按照《上市公司证券发行注册管理办法》等法规要求编制。
3、本次向特定对象发行可转换公司债券完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行可转换公司债券引致的投资风险由投资者自行负责。
4、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行可转换公司债券的说明，任何与之不一致的声明均属不实陈述。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
6、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行可转换公司债券相关事项的生效和完成尚需上海证券交易所审核通过并经中国证券监督管理委员会同意注册。

特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本次向特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定，公司具备向特定对象发行可转换公司债券的各项条件。
2、本次向特定对象发行可转换公司债券方案已经 2024 年 8 月 16 日召开的
公司第七届董事会第七次会议、2024 年 12 月 30 日召开的公司 2024 年第 11 次
临时董事会及 2024 年 9 月 5 日召开的 2024 年第三次临时股东大会审议通过，公
司独立董事已召开独立董事专门会议审议通过，已取得国资有权监管单位保利集团关于本次发行的批准。根据有关法律法规的规定，本次发行方案尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，且最终以中国证监会注册的方案为准。
3、本次可转债的具体发行方式将由公司董事会及其授权人士在股东大会授权范围内与保荐机构（主承销商）根据法律、法规的相关规定协商确定。本次可转债的发行对象为不超过 35 名（含 35 名）符合中国证监会及上交所规定条件的特定对象。
本次可转债的发行对象范围为符合中国证监会及上交所规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他合格机构投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购（若发行时法律、法规或规范性文件对发行对象另有规定的，从其规定）。
本次可转债的发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会及其授权人士在股东大会的授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据相关法律、法规和规范性文件的规定以竞价方式确定。

本次可转债的发行对象均以现金方式并以相同价格与相同利率认购本次发行的可转债。
4、截至本预案公告日，公司本次向特定对象发行可转换公司债券尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。本次发行的发行对象与公司之间的关系将在本次向特定对象发行可转换公司债券发行完成后公告的《发行情况报告书》中予以披露。
5、本次发行的可转债每张面值为 100 元，按面值发行。
6、本次向特定对象发行可转换公司债券的发行总额不超过 950,000.00 万元（含本数），发行数量不超过 9,500 万张。具体发行规模由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在上述额度范围内，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
7、本次可转债的票面利率采用竞价方式确定，具体票面利率确定方式由公司股东大会授权公司董事会（或由董事会授权的人士）在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
8、本次发行的募集资金总额不超过 950,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：
总投资金额 募集资金
序号 项目名称 （万元） 拟投入金额
（万元）
1 上海保利海上瑧悦 720,968 100,000
2 北京保利颐璟和煦 367,857 90,000
3 佛山保利琅悦 495,913 85,000
4 长春保利和煦 197,899 70,000
5 北京保利天汇 748,611 70,000
6 天津保利西棠和煦二期 223,941 65,000
7 合肥保利海上瑧悦 218,051 60,000
8 莆田保利瑧悦 258,692 55,000
9 成都保利西堂和煦 184,684 45,000
10 上海保利西郊和煦 244,147 40,000
11 太原保利璞悦 188,346 40,000

总投资金额 募集资金
序号 项目名称 （万元） 拟投入金额
（万元）
12 广州保利云境 224,553 35,000
13 佛山保利广佛湾堂悦 175,466 35,000
14 大连保利东港天珺 158,609 30,000
15 广州保利琅悦 115,860 30,000
16 补充流动资金 100,000 100,000
- 总计 4,623,597 950,000
本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金净额少于项目总投资金额的部分，公司将以其他方式解决。本次向特定对象发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。
如果本次实际募集资金净额相对于募集资金拟投入金额存在不足，公司将通过自筹资金弥补不足部分。
在不改变拟投资项目的前提下，董事会可对上述单个或多个投资项目的募集资金拟投入金额进行调整。
9、本次向特定对象发行可转换公司债券不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
10、本次向特定对象发行可转换公司债券的决议有效期为公司股东大会审议通过本次向特定对象发行可转换公司债券方案之日起 12 个月内。若国家法律、法规对向特定对象发行可转换公司债券有新的规定，公司将按新的规定进行相应调整。
11、根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2023 年修订）》的要求，公司章程对公司的利润分配政策进行了明确规定。关于公司利润分配政策及执行情况，请参见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

释 义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、发 指 保利发展控股集团股份有限公司
行人、保利发展
控股股东、保利南方集团 指 保利南方集团有限公司
实际控制人、保利集团 指 中国保利集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、本次向特定对象发 指 保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转
行可转换公司债券 换公司债券的行为
本预案 指 《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可
转换公司债券预案（修订稿）》
募集说明书 指 《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可
转换公司债券募集说明书（修订稿）》
可转债/债券 指 可转换为发行人 A 股股票的公司债券
转股 指 债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价
格和程序转换为发行人 A 股股票的过程
转股期 指 债券持有人可以将发行人的可转换公司债券转换为发
行人 A 股股票的起始日至结束日
转股价格 指 本次发行的可转换公司债券转换为发行人 A 股股票
时，债券持有人需支付的每股价格
债券持有人