保利发展:保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换公司债券方案的论证分析报告(修订稿)

证券代码：600048 证券简称：保利发展
保利发展控股集团股份有限公司
向特定对象发行可转换公司债券
方案的论证分析报告
（修订稿）
二零二四年十二月

释 义
在本论证分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司、本公司、上市公司、发行 指 保利发展控股集团股份有限公司
人、保利发展
控股股东、保利南方集团 指 保利南方集团有限公司
实际控制人、保利集团 指 中国保利集团有限公司
国务院 指 中华人民共和国国务院
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
本次发行、本次向特定对象发 指 保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转换
行可转换公司债券 公司债券的行为
本论证分析报告 指 《保利发展控股集团股份有限公司向特定对象发行可转
换公司债券方案的论证分析报告（修订稿）》
可转债/债券 指 可转换为发行人 A 股股票的公司债券
转股 指 债券持有人将其持有的可转换公司债券按照约定的价格
和程序转换为发行人 A 股股票的过程
转股期 指 债券持有人可以将发行人的可转换公司债券转换为发行
人 A 股股票的起始日至结束日
转股价格 指 本次发行的可转换公司债券转换为发行人 A 股股票时，
债券持有人需支付的每股价格
债券持有人 指 持有公司本次发行的可转换公司债券的投资人
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《公司章程》 指 《保利发展控股集团股份有限公司章程》
亿元、万元、元 指 人民币亿元、人民币万元、人民币元
本论证分析报告主要数值保留两位小数，由于四舍五入原因，总数与各分项数据之和可能出现尾数不符的情况。

目 录

释 义 ...... 1
目 录 ...... 1
一、本次发行可转换公司债券的背景和目的...... 1
（一）本次发行的背景...... 1
（二）本次发行的目的...... 2
二、本次发行证券及其品种选择的必要性...... 3
（一）发行证券的种类...... 3
（二）向特定对象发行可转换公司债券进行再融资的必要性...... 3
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...... 4
（一）本次发行对象选择范围的适当性...... 4
（二）本次发行对象数量的适当性...... 4
（三）本次发行对象标准的适当性...... 4
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性...... 5
（一）本次发行定价的原则合理...... 5
（二）本次发行定价的依据合理...... 6
（三）本次发行定价的方法和程序合理...... 7
五、本次发行方式的可行性 ...... 7
（一）本次发行符合《证券法》规定的发行条件...... 7
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件...... 8
（三）本次发行符合《注册管理办法》关于可转换公司债券发行承销特别规定..11
（四）本次发行方式的审议和批准程序合法合规...... 13
六、本次发行方案的公平性、合理性...... 14
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施...... 14
八、结论 ...... 15
保利发展为满足业务发展的资金需求，增强公司资本实力和盈利能力，根据《公司法》、《证券法》、中国证监会发布的《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，拟向特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金。本次发行募集资金总额不超过 950,000.00 万元（含本数），在扣除发行费用后拟用于北京、上海、佛山等城市的 15 个房地产开发项目及补充流动资金。
一、本次发行可转换公司债券的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、行业支持政策持续出台，政府积极维护房地产市场稳定
2022 年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业融资端及销售端的支持政策，以落实房地产开发企业“保交楼、保民生”的主体责任，释放居民的购房需求。
2024 年 4 月 30 日，中央政治局会议对房地产工作作出重大部署，首次提出“要结合房
地产市场供求关系的新变化、人民群众对优质住房的新期待，统筹研究消化存量房产和优化增量住房的政策措施，抓紧构建房地产发展新模式，促进房地产高质量发展”。2024年 5 月 17 日，国务院召开全国切实做好保交房工作视频会议，强调深刻认识房地产工作的人民性、政治性，扎实推进保交房、消化存量商品房等重点工作。国家从供给侧与需求侧出台了一系列维护房地产行业稳定的政策，积极引导房地产向新发展模式转变。
2024 年 9 月 26 日，中共中央政治局会议首次提出“促进房地产市场止跌回稳”，同时
强调加大“白名单”项目贷款投放力度、支持盘活存量闲置土地、调整住房限购政策、降低存量房贷利率、抓紧完善土地财税金融等政策。
2、房地产行业对于维护宏观经济稳定的重要性愈发凸显
根据国家统计局数据，2023 年房地产业增加值 7.4 万亿元，占 GDP 的比重仍达
5.8%，房地产开发投资 11 万亿元，占固定资产投资额为 22.0%，同时房地产通过投资、消费既直接带动与住房有关的建材、家装等制造业部门，也带动金融、商务服务等第三产业，是国民经济的支柱产业，也是宏观经济的稳定器和压舱石。2022 年 12 月，中共中央、国务院印发了《扩大内需战略规划纲要（2022-2035 年）》，提出“支持居民合理自住需求”，房地产作为国内大循环的支柱性产业，其稳定健康发展对于促进投资、带动消费、促进经济发展具有重要影响，在维护宏观经济稳定中发挥了重要作用。

3、行业从传统“三高”经营模式逐步向新发展模式转变
2021 年底中央经济工作会议首次提出“探索新的发展模式”。2024 年 7 月 18 日，
中国共产党第二十届中央委员会第三次全体会议通过《中共中央关于进一步全面深化改革、推进中国式现代化的决定》，再次强调“加快构建房地产发展新模式”。房地产行业正在逐步向新发展模式转变：第一，行业定位更强调实体经济和民生属性，在新发展阶段，投资、投机需求大量退出，行业逐步回归房屋属性和实体经济属性，更加聚焦于资产的居住价值和使用价值；第二，行业进入高质量发展的“品质时代”，以客户为中心的企业更有竞争力，对房地产企业提出了具备良好品质设计、品质建造、品质交付和品质服务能力的要求；第三，随着中国房地产从依托大规模城镇化的增量开发为主，转为存量不动产运营与服务为主，行业从单纯“重开发”“重销售”向“重运营”“重体验”转变，对房企资产运营、资本运作的要求不断提高，房地产企业将向开发业务和资产经营“双轨驱动”的模式转变。
（二）本次发行的目的
1、满足公司项目开发资金需求，实现持续稳健发展
房地产是资金密集型产业，地产企业需要维持合理的投资强度才能保持稳健经营、应对行业周期波动。目前房地产市场仍在筑底阶段，在行业销售下滑、资金回笼放缓的大环境下，虽然公司凭借稳健经营、科学管理和央企信用优势抵御了市场风险，但持续发展动能也受到制约，仍需要增量资金以满足公司发展需要。
本次发行的募集资金拟用于北京、上海、佛山等城市的 15 个房地产开发项目及补充流动资金，可有效满足项目的开发建设资金需求，保障施工和交付进度，共同维护房地产市场稳定。同时募投项目也因其较好的产品品质、区位和配套优势等，具备较好经济价值，未来随着本次募投项目效益逐步实现，将有效提高公司持续发展能力。
2、优化资本结构，匹配行业新发展模式要求
房地产行业正逐渐从传统“高负债、高周转、高杠杆”的三高发展模式向高质量发展的新模式转变。在探索、落地租售并举等新发展模式的过程中，行业需要更多长期限、权益性的长期资本和耐心资本支持，以匹配长期、租赁性不动产经营的资金需要。
在债券存续期内，随着本次可转债逐渐转换为公司股份，公司长期权益资本将得到有效补充，从而更好地匹配公司构建租售并举、增强资产经营能力的新发展模式需要。
长远来看，权益资本的补充有利于改善公司负债结构，控制经营风险，加强跨越周期的能力，有效增强资本市场投资者信心。
3、积极响应政策号召，助力行业平稳发展
2022 年下半年以来，中央及地方政府出台多轮房地产行业支持政策，尤其是今年 4
月 30 日的中央政治局会议，5 月 17 日的全国保交房工作会议以及 7 月的中国共产党第
二十届中央委员会第三次全体会议，将维护房地产市场和行业的稳定摆在更加突出的位置。
2022 年 11 月，中国证监会提出“允许上市房企非公开方式再融资，引导募集资金
用于政策支持的房地产业务，包括与‘保交楼、保民生’相关的房地产项目，经济适用房、棚户区改造或旧城改造拆迁安置住房建设，以及符合上市公司再融资政策要求的补充流动资金、偿还债务等”，该政策是维护房地产行业稳定的重大举措，为行业的平稳健康发展提供切实可行的金融工具。公司作为房地产行业龙头企业，应积极响应和落实中央号召，发挥龙头企业的表率引领作用，积极践行央企社会责任，利用资本市场的力量为行业平稳发展贡献力量。
同时，近年来国有企业改革政策密集出台，国务院国资委对提高央企控股上市公司质量也提出更高要求。本次发行将有助于充分发挥公司上市平台功能，灵活运用资本市场工具支持主业发展；同时，本次发行可进一步丰富优化公司股东结构，完善公司治理结构，深化与战略股东的协同，提升国有经济竞争力、创新力、抗风险能力，是公司响应党中央、国务院和国务院国资委对于国有企业改革指导精神的重要举措和实践。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司股票的公司债券。
（二）向特定对象发行可转换公司债券进行再融资的必要性
1、满足本次募集资金投资项目的资金需求