神马股份:河南仟问律师事务所关于神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整及授予相关事项之法律意见书

河南仟问律师事务所
关于
神马实业股份有限公司2024年限制性股票
激励计划调整及授予相关事项
之
法律意见书
二〇二四年十二月三十日
中国·郑州市郑东新区平安大道189号环湖国际5、12楼
邮政编码：450003
电话：0371-65953550
传真：0371-65953502
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目录

释义...... 1
第一节 律师声明...... 3
第二节 出具本法律意见书所依据的主要法律、法规及规范性文件...... 4
第三节 正 文 ...... 5
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权...... 5
二、本次调整的具体内容 ...... 7
三、本次激励计划的授予日 ...... 7
四、本次激励计划的授予条件...... 8
五、结论意见...... 10
第四节 附 则 ...... 11
一、法律意见书的签字盖章 ...... 11
二、法律意见书的正、副本份数...... 11
释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
本所或我们 指 河南仟问律师事务所
神马股份、公司 指 神马实业股份有限公司
本次股权激励计划、本 指 神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划次激励计划、激励计划
《激励计划（草案）》 指 《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
（草案）》
《考核管理办法》 指 《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计
划实施考核管理办法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《试行办法》 指 《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办
法》（国资发分配【2006】175 号）
《有关问题的通知》 指 《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有
关问题的通知》（国资发分配【2008】171 号）
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 现行有效的《神马实业股份有限公司章程》
中国 指 中华人民共和国，为本法律意见书之目的，不包括
香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾省
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
河南省国资委 指 河南省人民政府国有资产监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元

河南仟问律师事务所
HENAN CHAINWIN LAW FIRM
中国郑州市郑东新区平安大道 189 号正商环湖国际 5F/12F (450000)
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电子邮件（E-mail）:qwlss@126.com

......
关于神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励计划
调整及授予相关事项之法律意见书
【2024】仟见字第【511-1】号
致：神马实业股份有限公司
根据河南仟问律师事务所与神马实业股份有限公司（下称“公司或神马股份”）
签订的《专项法律顾问合同》，河南仟问律师事务所接受公司的委托，担任公司实
施本次股权激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》、《证券法》等有关法
律、法规和中国证监会颁布的《管理办法》以及《公司章程》的规定，按照律师行
业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对神马股份提供的有关文件进行了
核查和验证，现就神马股份2024年限制性股票激励计划事宜出具本《法律意见书》。
第一节 律师声明
一、本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、上海证券交易所的有关规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，对神马股份本次股权激励计划的合法合规性进行了充分的查验，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
二、本法律意见书仅对本次股权激励计划的合法性及对本次股权激励计划有重大影响的法律问题出具法律意见，并不对有关会计、审计等专业事项和报告以及公司本次激励计划所涉及的标的股票价值发表评论和意见。本法律意见书中如有涉及会计报表、审计报告内容，均为本所严格按照有关中介机构出具的报告引述；
三、为出具本法律意见书，本所律师已得到神马股份的如下保证，即神马股份已向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的真实的、准确的、完整的原始书面材料、副本材料或书面的确认函、说明函，并一切足以影响本所出具本法律意见书任何有关结论的事实与文件均已向本所披露，并无遗漏、隐瞒、虚假或误导之处；神马股份提供的所有副本材料或复印件均与正本或原件相一致，有关材料上的签字和/或印章均是真实、准确、完整的；
四、本法律意见书仅供神马股份本次股权激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的；
五、本所律师同意神马股份引用本法律意见书的内容，但神马股份作引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
六、本所律师同意将本法律意见书作为神马股份本次股权激励计划所必备的法律文件，随同其他申报材料一起上报或公开披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
第二节 出具本法律意见书所依据的主要法律、法规及规范性文件
本所律师出具本法律意见书所依据的法律、法规及规范性文件主要包括：
一、《中华人民共和国公司法》（2023年修订）；
二、《中华人民共和国证券法》（2023年修订）；
三、《上市公司股权激励管理办法》（2018年修正）；
四、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（2014年）；
五、《上海证券交易所股票上市规则》（2023年修订）；
六、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号-公告格式》（2024年修订）；
七、《上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号-业务办理》（2024年修订）；
八、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（国资发分配【2006】175号）；
九、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（国资发
分配【2008】171号）。

第三节 正 文
一、本次激励计划调整及授予的批准与授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为实行本次股权激励计划已
履行以下程序：
1、2024年9月24日，公司第十一届董事会薪酬与考核委员会第一次会议拟定并审
议通过了本次激励计划相关议案，并提交董事会审议；
2、2024年9月24日，公司第十一届董事会第四十六次会议审议并通过《关于<神马 实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<
神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关 于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《神马实
业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计划
相关事项的议案》等议案；
3、2024年9月24日，公司第十一届监事会第十八次会议审议并通过《关于<神马实 业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神
马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于 <神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《关于核查
神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划激励对象名单的议案》等议案，
公司监事会对公司2024年限制性股票激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查
意见；
4、2024年12月13日，公司收到河南省国资委出具的《关于神马股份实施限制性股 票股权激励计划的批复》（豫国资文【2024】125号），河南省国资委原则同意公司实 施本次激励计划；
5、2024年12月14日，公司披露了《关于召开2024年第八次临时股东大会的通知》， 股东大会拟对本次股权激励计划相关议案进行审议。同日，公司还披露了《关于独立
董事公开征集委托投票权的公告》，根据公司其他独立董事的委托，公司独立董事刘
民英作为征集人就2024年第八次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股
东征集投票权；
6、2024年12月14日至2024年12月23日，公司对本次激励计划激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划对象有关的
任何异议。2024年12月24日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了
《神马股份监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明
及核查意见的公告》；
7、2024年12月30日，公司召开2024年第八次临时股东大会审议并通过《关于<神
马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《
关于<神马实业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划管理办法>的议案》《神马
实业股份有限公司关于提请股东大会授权董事会办理公司 2024 年限制性股票激励计
划相关事项的议案》等议案；
8、2024年12月30日，公司召开第十一届董事会第五十二次会议审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限
制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案；
9、2024年12月30日，公司召开第十一届监事会第二十次会议审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2024年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》等议案，公司监事会就授予日的激
励对象名单发表了核查意见；
10、公司已就内幕信息知情人在《神马实业股份有限公司2024年限制性股票激励
计划（草案）》公告前6个月买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形。2024年12月30日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《神马股份关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。

综