金开新能:金开新能2024年第三次临时股东大会法律意见书

北京大成律师事务所
关于金开新能源股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的
法 律 意 见 书
大成证字[2024]JKXN 第 1230 号
北 京 大 成 律 师 事 务 所
北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020）
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北京大成律师事务所
关于金开新能源股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会的法律意见书
致：金开新能源股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称“《股东大会规则》”）和《金开新能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规和规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称“本所”）接受金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派郭庆律师、袁睿显律师参加公司 2024 年第三次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并就本次股东大会的相关事项出具本法律意见书。
本所声明：本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、召集人和出席会议人员资格、表决程序是否符合中国相关法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表法律意见，并不对本次股东大会所审议的议案、议案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告。
本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不得用作任何其他目的。
本所及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件进行了必要的核查和验证，现场出席了本次股东大会，出具法律意见如下：

（一）本次股东大会的召集程序
本次股东大会由董事会提议并召集。2024 年 12 月 13 日，公司召开第十一
届董事会第四次会议，审议通过了《关于提请召开公司 2024 年第三次临时股东大会的议案》。
2024 年 12 月 14 日和 2024 年 12 月 19 日，公司董事会分别在上海证券交易
所网站及巨潮资讯网等中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒体公告了《关于召开 2024 年第三次临时股东大会的通知》及《2024 年第三次临时股东大会会议资料》，本次股东大会将审议《关于补选公司独立董事候选人的议案》《关于间接控股股东变更部分承诺事项履行期限的议案》。
（二）本次股东大会的召开程序
本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式召开。
2024 年 12 月 30 日下午 14:30，本次股东大会现场会议于北京市西城区新兴
东巷 10 号三层会议室召开，由公司董事邓鹏先生主持。
本次股东大会网络投票时间为：2024年12月30日—2024年12月30日。通过上海证券交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2024年12月30日上午9：15—9：25，9：30—11：30，下午13：00—15：00；通过上海证券交易所互联网投票平台投票的具体时间为2024年12月30日9：15—15：00。
本所律师认为，本次股东大会由董事会召集，会议召集人资格、会议的召集及召开程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定。
二、本次股东大会的出席会议人员、召集人
（一）出席会议人员资格
根据《公司法》《证券法》《公司章程》及《关于召开2024年第三次临时股东大会的通知》（以下简称“《股东大会通知》”），本次股东大会出席对象为：
1.股权登记日2024年12月23日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
2.公司董事、监事和高级管理人员。
3.公司聘请的律师。
4.其他人员。

（二）会议出席情况
参加本次股东大会的股东和股东代理人共268人，代表有表决权的股份合计838,292,743股，占公司有表决权股份总数（已扣除公司回购专用账户中的公司股份29,938,500股）的42.6108%。参与网络投票的股东资格由上海证券交易所相关系统进行认证。
本所律师认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、行政法规、规范性规定及《公司章程》规定的前提下，出席本次股东大会人员的资格合法有效；出席本次股东大会的股东和股东代理人，资格符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，有权对本次股东大会的议案进行审议、表决。
三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会审议的提案
本次股东大会审议的提案为：
1 关于补选公司独立董事候选人的议案；
2 关于间接控股股东变更部分承诺事项履行期限的议案
上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露，本次股东大会实际审议议案与《股东大会通知》所列议案相符。
（二）本次股东大会的表决程序
经查验，本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式。现场会议以记名投票方式表决《股东大会通知》中列明的议案，现场会议的表决由股东代表、监事代表及本所律师共同进行计票、监票。网络投票结束后，上海证券交易所提供了本次股东大会网络投票表决结果的统计数据。
（三）本次股东大会的表决结果
根据表决结果，本次股东大会审议并表决通过了如下议案，均为非累积投票议案、对中小投资者单独计票的议案，其中议案2为涉及关联股东回避表决的议案，相关股东已回避表决：
1 关于补选公司独立董事候选人的议案
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：812,468,218股同意，4,457,802股反对，21,366,723股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的96.9193%。
出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：354,951,477股同意，
4,457,802股反对，21,366,723股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的93.2179%。
2 关于间接控股股东变更部分承诺事项履行期限的议案
出席会议的全体股东及股东代理人表决结果：467,285,450股同意，4,545,001股反对，21,443,224股弃权，同意票占出席会议股东及股东委托代理人所持有效表决权股份数的94.7315%。
出席会议的中小股东及股东代理人表决结果：233,167,435股同意，4,545,001股反对，21,443,224股弃权，同意票占出席会议中小股东及股东代理人所持有效表决权股份数的89.9720%。
本所律师认为，本次股东大会的表决程序符合相关法律、行政法规及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席会议人员资格和召集人资格以及表决程序等事宜，符合法律、法规及《公司章程》的有关规定，由此作出的股东大会决议是合法有效的。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖公章后生效。