金开新能:关于全资子公司购买控股企业合伙份额的公告

证券代码：600821 证券简称：金开新能 公告编号：2024-119
金开新能源股份有限公司
关于全资子公司购买控股企业合伙份额的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
金开新能源股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司金开新能科技有限公司（以下简称“金开有限”）拟购买华明电力装备股份有限公司（以下简称“华明电力”）持有的金开启昱（北京）新能源发展合伙企业（有限合伙）（以下简称“金开启昱”）的 11.7509%有限合伙份额，对应的转让价款金额为12,825.73 万元。
本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。无需提交公司董事会及股东大会审议。
一、交易概述
为优化公司投资结构与布局，近日公司全资子公司金开有限与华明电力签订《金开启昱（北京）新能源发展合伙企业（有限合伙）之合伙份额转让协议协议》，华明电力将持有的金开启昱 11.7509%有限合伙份额以 12,825.73 万元的价格转让给金开有限，其他合伙人放弃优先购买权。金开启昱的普通合伙人金开启昱（北京）科技有限公司（以下简称“金开启昱科技”）为金开有限全资子公司，金开启昱为金开有限控股企业。本次交易前，金开有限及金开启昱科技合计持有金开启昱 47.1210%有限合伙份额，本次交易完成后，金开有限及金开启昱科技合计将持有金开启昱 58.8719%有限合伙份额。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交董事会和股东大会审议，不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司名称：华明电力装备股份有限公司

统一社会信用代码：91370100742413648L
公司类型：股份有限公司（上市）
注册资本：89,622.5431 万元
法定代表人：肖毅
成立日期：2002-08-19
注册地址：山东省济南市高新区世纪大道 2222 号附属用房 413-415
经营范围：电力装备、数控机械设备、液压气动元件、环保设备的开发、生产、销售、技术咨询；货物及技术进出口；自有房屋租赁；物业管理；仓储服务（不含危险化学品）；工业自动化控制技术的咨询；电子电器元件的销售；机械零部件的加工、销售；环保工程的设计、施工。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
主要股东：上海华明电力设备集团有限公司持股 28.2500%，上海华明电力发展有限公司持股 15.2800%
华明电力与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）基本信息
1、企业名称：金开启昱（北京）新能源发展合伙企业（有限合伙）。
2、企业规模：合伙企业目前的认缴出资总额为人民币 85,100 万元。
序 合伙人名称 合伙人类 认缴出资额 实缴出资额
号 别 （万元） （万元）
1 金开启昱（北京）科技有限 普通合伙人 100 0
公司
2 金开新能科技有限公司 有限合伙人 40,000 40,000
3 上海华荣信义企业管理合伙 有限合伙人 20,000
企业（有限合伙）
4 华明电力装备股份有限公司 有限合伙人 10,000 10,000
5 扬中励行投资咨询中心（有 有限合伙人 10,000 10,000
限合伙）
6 西藏树叶电源科技有限公司 有限合伙人 3,000 1,000
7 河北斯卓新能源科技有限责 有限合伙人 2,000 2,000
任公司
合 计 - 85,100 63,000
注：金开启昱（北京）科技有限公司认缴出资信息尚未完成工商登记变更。

3、组织形式：有限合伙企业。
4、主要经营场所：北京市丰台区吴家村三顷地甲 2 号 1 幢二层 130 号
5、经营范围：太阳能发电；信息技术咨询服务；新能源技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广、技术服务；风力发电技术服务；太阳能发电技术服务；销售光伏设备及元器件；供电业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；供电业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
6、出资方式：所有合伙人均应以人民币现金出资。
7、存续期限：10 年。普通合伙人可根据合伙企业的经营需要决定将合伙企业的存续期限适当延长。若因延长期导致合伙企业的存续期限超过十年的，则合伙企业的存续期限相应自动延长。
8、退出机制：份额转让退出、合伙企业到期退出。
9、投资标的：英利能源发展有限公司及其持有的新能源项目。
10、管理模式：经全体合伙人一致同意，委托普通合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务，为合伙企业执行事务合伙人。负责具体执行合伙执行事务合伙人对外代表合伙企业，并执行合伙事务；其他合伙人不执行合伙企业事务，不得对外代表合伙企业。
11、截至本公告日，公司通过中国执行信息公开网等公开信息查询平台查询，金开启昱（北京）新能源发展合伙企业（有限合伙）不属于失信被执行人。
（二）主要财务数据
经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对金开启昱按照企业会计准则
编制的 2023 年 12 月 31 日、2024 年 9 月 30 日的资产负债表，2023 年度、2024
年 1-9 月的利润表、现金流量表和合伙人净资产变动表以及相关财务报表附注进行审计，出具了《金开启昱（北京）新能源发展合伙企业（有限合伙）审计报告》（天职业字[2024]第 54180 号），为标准无保留意见报告，其主要财务指标如下：
科目名称 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （经审计）
资产总额（元） 695,052,195.40 808,020,960.37
负债总额（元） 28,235.00 0.00

合伙人权益总额（元） 695,023,960.40 808,020,960.37
科目名称 2023 年度 2024 年 1 月-9 月
（经审计） （经审计）
营业收入（元） 0.00 0.00
投资收益（元） 62,850,787.74 112,582,273.63
净利润（元） 62,801,903.83 112,557,843.76
（三）其他情况
本次交易标的为华明电力持有的金开启昱 11.7509%有限合伙份额，该标的合伙份额权属清晰，不存在抵押、质押及其他转让限制的情况，不涉及诉讼、仲裁事项、或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易标的定价情况
本次交易以 2024 年 9 月 30 日为基准日，以实缴比例（15.8730%）对应的
账面净资产为基础，经双方协商确认，交易定价公允，不存在损害股东权益的情形。
五、交易协议主要内容
转让方：华明电力装备股份有限公司
受让方：金开新能科技有限公司
1、转让方同意将其在合伙企业中持有的全部合伙份额（“标的合伙份额”）（对应认缴出资额人民币 1 亿元）转让给受让方，受让方同意受让该等标的合伙份额。转让标的包括标的合伙份额及其所有的附属权益。
2、各方同意，转让方转让标的合伙企业份额的转让价款的确定原则为，以
2024 年 9 月 30 日为基准日，以实缴比例对应的账面净资产为基础，经双方协商
确认，转让价款金额为 12,825.73 万元。受让方将于审计报告出具后 30 个工作日内支付转让价款的 50%，6 个月支付转让价款的 30%，12 个月支付转让价款的20%。
3、受让方将于本协议生效日起取得转让方持有的全部合伙份额，成为标的合伙份额的持有人，并根据《合伙协议》的约定享有作为合伙人的权利义务，享有合伙企业的投资收益。转让方将于本协议生效日起退出合伙企业，其签署的与合伙企业相关的协议也同时一并终止。为免歧义，本协议项下标的合伙份额转让的完成不以转让款支付、完成工商变更登记为前提。
3、转让方的保证及承诺

（1）转让方是标的合伙份额的合法持有人，且有权转让标的合伙份额。截止签署日，转让方就标的合伙份额未与任何第三人产生争议，标的合伙份额上未设定任何担保权益、第三者权益或其他权利负担，不存在任何法律和权利瑕疵，不存在任何诉讼、仲裁争议或其他争议。
（2）转让方保证，如因转让方原因导致标的合伙份额存在任何争议、瑕疵或问题，转让方在签署或履行本协议时存在任何违反法律法规或协议约定的情形导致本协议无效、被撤销，或因可归因于转让方的其他原因导致受让方不能取得或不能完全取得标的合伙份额，转让方应赔偿受让方的损失。
4、违约责任
任何一方违反本协议，包括但不限于违反任何标的合伙份额转让的义务、陈述与保证不真实等，均应负责赔偿守约方因此而遭受的直接经济损失。
5、本协议经双方法定代表人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字或签章并加盖公章后成立并生效。
六、本次交易对公司的影响
本次交易事项是基于公司业务布局需要及金开启昱实际运营情况进行的，有助于强化公司与金开启昱投资的新能源产业标的的协同效应，不会影响公司生产经营活动的正常运行，符合公司持续发展，不会对公司财务状况和经营成果造成重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
金开启昱为公司的控股企业，本次交易不会导致公司合并报表发生变化。本次交易不涉及债权债务转移的情况，不涉及人员安置或土地租赁等事宜，亦不涉及公司股权转让或高层人员变动等其他安排。
七、其他事项
公司将根据本次事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
特此公告。
金开新能源股份有限公司董事会
2024 年 12 月 31 日