津膜科技:董事会议事规则(2024年12月)

天津膜天膜科技股份有限公司
董事会议事规则
（2024 年 12 月修订）

目录

第一章 总则...... 3
第二章 董事会的职权...... 3
第三章 董事会的会议制度...... 7
第四章 董事会会议的召集...... 8
第五章 董事会会议的召开...... 9
第六章 董事会议事和表决程序...... 10
第七章 董事会会议决议和会议记录......11
第八章 附则...... 13
第一章 总则
第一条 为规范天津膜天膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和和科学决策水平，充分发挥董事会的经营决策中心作用，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》和《天津膜天膜科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关法律法规规定制定本规则。
第二条 董事会是公司的经营决策机构。董事会受股东会的委托，负责经营和管理公司的法人财产，对股东会负责。
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中 4 名为独立董事，设董事长 1 人。
独立董事中至少 1 名为具有高级职称或注册会计师资格的会计专业人士。
第四条 董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等 4 个专门委员会，也可根据需要设立其他专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 1 名独立董事是会计专业人士。
第五条 公司聘任董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章 董事会的职权
第七条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更
公司形式的方案；
(七) 在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(八) 决定公司内部管理机构的设置；
(九) 决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，
并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者
解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
(十) 制订公司的基本管理制度；
(十一) 制订公司章程的修改方案；
(十二) 管理公司信息披露事项；
(十三) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十四) 听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
(十五) 法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第八条 除法律、行政法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准之一的交易（提供担保、提供财务资助除外）：
(一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，
该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为
计算依据；
(二) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公
司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过
1,000 万元；
(三) 交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司
最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100
万元；
(四) 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计
净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(五) 交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。本条所称“交易”是指下列交易：
(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子
公司除外）；
(三)提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保（指上市公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担
保）；
(五)租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）。
公司下列活动不属于前款规定的事项：
（一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属于公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本规则第八条的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本规则第八条的规定。

前述股权交易未导致合并报表范围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本规则第八条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司，按照《公司法》第四十七条或者第九十六条规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本条第一款的规定。
公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过 70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（三）公司章程规定的其他情形。
公司资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过 50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，免于适用前两款规定。
第九条 公司与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超过 3,000 万元，
且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的，应当提交股东会审议。
第十条 公司发生的单笔金额占公司最近一年经审计的净资产 10%以上
（不含 10%）至 50%以下（含 50%）的贷款，由董事会审议批准。公司发生的单笔金额占公司最近一年经审计的净资产 50%以上（不含 50%）的贷款，由董事会审议批准后，提交公司股东会批准。经公司股东会或董事会审议批准的贷款，董事长可代表公司签署有关合同、协议等各项法律文件，以及办理与贷款相关的其他事宜。
第十一条 公司董事会每年年初可以提请股东会审议批准年度最高贷款额度。在股东会审议批准的贷款额度内，如无特别需要，董事会将不再针对贷款逐笔形成决议，董事长可代表公司签署有关合同、协议等各项法律文件，以及办理与贷款相关的其他事宜。
第十二条 除下列担保事项需在董事会审议通过后提交公司股东会审议批准外，其余担保事项由董事会审议批准：
(一) 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；

(二) 公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净
资产 50%以后提供的任何担保；
(三) 公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产 30%以后提供的任何担保；
(四) 为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
(五) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%
且绝对金额超过 5,000 万元的担保；
(六) 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%
的担保；
(七) 对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
(八) 公司章程规定应当由股东会审议通过的其他担保情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三章 董事会的会议制度
第十三条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
第十四条 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开 1 次定期会议。
第十五条 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。
董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总经理和其他高级管理人员的意见。
第十六条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
(一) 代表 1/10 以上表决权的股东提议时；
(二) 1/3 以上董事联名提议时；
(三) 监事会提议时；
(四) 1/2 以上独立董事提议时；
(五) 董事长认为必要时；
(六) 总经理提议时；

法律、法规或公司章程规定的其他情形。
第十七条 按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
(一) 提议人的姓名或者名称；
(二) 提议理由或者提议所基于的客观事由；
(三) 提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
(四) 明确和具体的提案；
(五) 提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后 10 日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章 董事会会议的召集
第十八条 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举 1