津膜科技:董事会议事规则修订对照表

天津膜天膜科技股份有限公司
董事会议事规则修订对照表
公司根据最新修订的《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，结合公司的实际情况，对《董事会议事规则》的相关条款进行修订，修订后的《董事会议事规则》须经股东大会审议通过后方可生效，具体修订内容对照如下：
《董事会议事规则》修订对照表
修订前内容 修订后内容
第一条 为规范天津膜天膜科技股份有 第一条 为规范天津膜天膜科技股份限公司（以下简称“公司”）董事会的 有限公司（以下简称“公司”）董事会议事方式和决策程序，促使董事和董事 的议事方式和决策程序，促使董事和董会有效地履行职责，提高董事会规范运 事会有效地履行职责，提高董事会规范作和和科学决策水平，充分发挥董事会 运作和和科学决策水平，充分发挥董事的经营决策中心作用，根据《中华人民 会的经营决策中心作用，根据《中华人共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》、《深圳证券 法》）、《中华人民共和国证券法》、《深交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 圳证券交易所创业板股票上市规则》、券交易所创业板上市公司规范运作指 《深圳证券交易所上市公司自律监管引》和《天津膜天膜科技股份有限公司 指引第 2 号—创业板上市公司规范运章程》（以下简称“公司章程”）及其他 作》和《天津膜天膜科技股份有限公司
有关法律法规规定制定本规则。 章程》（以下简称“公司章程”）及其他
有关法律法规规定制定本规则。
第三条 董事会由 10 名董事组成，其中 第三条 董事会由 9 名董事组成，其中
5 名为独立董事，设董事长 1 人。独立 4 名为独立董事，设董事长 1 人。独立
董事中至少1名为具有高级职称或注册 董事中至少1名为具有高级职称或注册
会计师资格的财务专业人士。 会计师资格的会计专业人士。

第七条 董事会行使下列职权： 第七条 董事会行使下列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大会 (一)召集股东会，并向股东会报告
报告工作； 工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方 (三)决定公司的经营计划和投资方
案； 案；
(四)制订公司的年度财务预算方 (四)制订公司的利润分配方案和弥
案、决算方案； 补亏损方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥 (五)制订公司增加或者减少注册资
补亏损方案； 本、发行债券或其他证券及上市方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资 (六)拟订公司重大收购、收购本公
本、发行债券或其他证券及上市方案； 司股票或者合并、分立、解散及变更公
(七)拟订公司重大收购、收购本公 司形式的方案；
司股票或者合并、分立、解散及变更公 (七)在股东会授权范围内，决定公
司形式的方案； 司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
(八)在股东大会授权范围内，决定 对外担保事项、委托理财、关联交易、公司对外投资、收购出售资产、资产抵 对外捐赠等事项；
押、对外担保事项、委托理财、关联交 (八)决定公司内部管理机构的设
易等事项； 置；
(九)决定公司内部管理机构的设 (九)决定聘任或者解聘公司总经
置； 理、董事会秘书及其他高级管理人员，
(十)聘任或者解聘公司总经理、董 并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总事会秘书；根据总经理的提名，聘任或 经理的提名，决定聘任或者解聘公司副者解聘公司副总经理、财务总监等高级 总经理、财务负责人等高级管理人员，管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 并决定其报酬事项和奖惩事项；
项； (十)制订公司的基本管理制度；
(十一)制订公司的基本管理制度； (十一)制订公司章程的修改方案；
(十二)制订公司章程的修改方案； (十二)管理公司信息披露事项；
(十三)管理公司信息披露事项； (十三)向股东会提请聘请或更换为
(十四)向股东大会提请聘请或更换 公司审计的会计师事务所；
为公司审计的会计师事务所； (十四)听取公司总经理的工作汇报
(十五)听取公司总经理的工作汇报 并检查总经理的工作；
并检查总经理的工作； (十五)法律、行政法规、部门规章
(十六)法律、行政法规、部门规章 或公司章程授予的其他职权。
或公司章程授予的其他职权。 超过股东会授权范围的事项，应当
超过股东大会授权范围的事项，应 提交股东会审议。
当提交股东大会审议。
第八条 除法律、行政法规、公司章程 第八条 除法律、行政法规、公司章程及本规则另有规定外，董事会审议批准 及本规则另有规定外，董事会审议批准达到下列标准之一的交易（提供担保、 达到下列标准之一的交易（提供担保、
提供财务资助除外）： 提供财务资助除外）：
(一)交易涉及的资产总额占上市公司 (一) 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该 最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值 交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据； 和评估值的，以较高者作为计算依据；(二)交易标的（如股权）在最近一个会 (二) 交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的营业收入占上市公司最 会计年度相关的营业收入占上市公司近一个会计年度经审计营业收入的 10% 最近一个会计年度经审计营业收入的
以上，且绝对金额超过 1,000 万元； 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
(三)交易标的（如股权）在最近一个会 (三) 交易标的（如股权）在最近一个计年度相关的净利润占上市公司最近 会计年度相关的净利润占上市公司最一个会计年度经审计净利润的 10%以 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元； 上，且绝对金额超过 100 万元；
(四)交易的成交金额（含承担债务和费 (四) 交易的成交金额（含承担债务和用）占上市公司最近一期经审计净资产 费用）占上市公司最近一期经审计净资
的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万 产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
元； 万元；
(五)交易产生的利润占上市公司最近 (五) 交易产生的利润占上市公司最近
一个会计年度经审计净利润的 10%以 一个会计年度经审计净利润的 10%以
上，且绝对金额超过 100 万元。 上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为 上述指标计算中涉及的数据如为
负值，取其绝对值计算。本条所称“交 负值，取其绝对值计算。本条所称“交
易”是指下列交易： 易”是指下列交易：
(一)购买或者出售资产； (一) 购买或者出售资产；
(二)对外投资（含委托理财、对子公司 (二) 对外投资（含委托理财、对子公投资等，设立或者增资全资子公司除 司投资等，设立或者增资全资子公司除
外）； 外）；
(三)提供财务资助（含委托贷款）； (三) 提供财务资助（含委托贷款）；
(四)提供担保（指上市公司为他人提供 (四) 提供担保（指上市公司为他人提的担保，含对控股子公司的担保）； 供的担保，含对控股子公司的担保）；
(五)租入或者租出资产； (五) 租入或者租出资产；
(六)签订管理方面的合同（含委托经 (六) 签订管理方面的合同（含委托经
营、受托经营等）； 营、受托经营等）；
(七)赠与或者受赠资产； (七) 赠与或者受赠资产；
(八)债权或者债务重组； (八) 债权或者债务重组；
(九)研究与开发项目的转移； (九) 研究与开发项目的转移；
(十)签订许可协议； (十) 签订许可协议；
(十一)放弃权利（含放弃优先购买权、 (十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权利等）。 优先认缴出资权利等）。
公司下列活动不属于前款规定的事项： 公司下列活动不属于前款规定的事项：（一）购买与日常经营相关的原材料、 （一）购买与日常经营相关的原材料、燃料和动力（不含资产置换中涉及购 燃料和动力（不含资产置换中涉及购
买、出售此类资产）； 买、出售此类资产）；
（二）出售产品、商品等与日常经营相 （二）出售产品、商品等与日常经营相关的资产（不含资产置换中涉及购买、 关的资产（不含资产置换中涉及购买、
出售此类资产）； 出售此类资产）；
（三）虽进行前款规定的交易事项但属 （三）虽进行前款规定的交易事项但属
于公司的主营业务活动。 于公司的主营业务活动。
除提供担保、委托理财等《深圳证 除提供担保、委托理财等《深圳证
券交易所创业板股票上市规则》及深圳 券交易所创业板股票上市规则》及深圳证券交易所其他业务规则另有规定事 证券交易所其他业务规则另有规定事项外，公司进行同一类别且标的相关的 项外，公司进行同一类别且标的相关的交易时，应当按照连续十二个月累计计 交易时，应当按照连续十二个月累计计算的原则，适用本规则第八条的规定。 算的原则，适用本规则第八条的规定。
交易标的为股权，且购买或者出售 交易标的为股权，且购买或者出售
该股权将导致公司合并报表范围发生 该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应公司的全部 变更的，应当以该股权对应公司的全部资产和营业收入作为计算标准，适用本 资产和营业收入作为计算标准，适用本
规则第八条的规定。 规则第八条的规定。
前述股权交易未导致合并报表范 前述股权交易未导致合并报表范
围发生变更的，应当按照公司所持权益 围发生变更的，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标，适用本规 变动比例计算相关财务指标，适用本规
则第八条的规定。 则第八条的规定。
公司对外投资设立有限责任公司 公司对外投资设立有限责任公司
或者股份有限公司，按照《公司法》第 或者股份有限公司，按照《公司法》第二十六条或者第八十条规定可以分期 四十七条或者第九十六条规定可以分缴足出资额的，应当以协议约定的全部 期缴足出资额的，应当以协议约定的全出资额为标准适用本条第一款的规定。 部出资额为标准适用本条第一款的规
公司提供财务资助，应当经出席董 定。
事会会议的三分之二以上董事同意并 公司提供财务资助，应当经出席董作出决议，及时履行信息披露义务。 事会会议的三分之二以上董事同意并
财务资助事项属于下列情形之一 作出决议，及时履行信息披