航天发展:防范控股股东及关联方资金占用管理办法

航天工业发展股份有限公司
防范控股股东及关联方资金占用管理办法
(2024 年 12 月 30 日经公司第十届董事会第十七次（临时）会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为建立防止控股股东及关联方占用航天工业发展股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，防止控股股东及关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件以及《航天工业发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本办法。
第二条 本办法适用于公司控股股东及关联方与公司间的资金管理，同时适用于公司控股股东及关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来。
第三条 本办法所称资金占用包括经营性资金占用和非经营性资金占用。经营性资金占用是指控股股东及关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用；非经营性资金占用是指为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，以及其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金等。
第二章 防范控股股东及关联方资金占用的原则
第四条 公司与控股股东及关联方发生的经营性资金往来中，不得占用公司资金。
第五条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及关联方使用：
1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制
人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；
4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；
6、中国证监会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第六条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易时，必须严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》规定的权限、职责和程序审议批准关联交易事项。
第三章 责任和措施
第七条 公司严格防止控股股东及关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第八条 公司董事会、总经理按照各自权限和职责审议批准公司与控股股东及关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项。
第九条 公司与控股股东及关联方进行关联交易，资金审批和支付流程，必须严格执行关联交易和资金管理有关规定。
第十条 公司及所属子公司董事、监事和高级管理人员要时刻关注公司是否存在被控股股东及其关联方挪用资金等侵占公司利益的问题，勤勉尽职履行自己的职责，维护公司资金和财产安全。
第十一条 董事会会议审议控股股东及关联方非经营性大额资金占用的议案应当告知监事会。对监事会不同意的议案，或者未经审议董事会强行执行的控股股东及关联方非经营性大额资金占用情况，监事会应当向当地证券监督管理部门报告。
第十二条 对控股股东及关联方非经营性大额资金占用的情况，独立董事应当出具专项声明。董事会违规通过的控股股东及关联方非经营性大额资金占用议
案或未经董事会审议的控股股东及关联方非经营性大额资金占用，独立董事应当向当地证券监督管理部门报告。
第十三条 若发生违规资金占用情形，公司应依法制定清欠方案，依法及时按照要求向当地证券监督管理部门报告，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第十四条 当公司发生控股股东及关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失时，公司董事会应采取有效措施避免或减少损失。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司及其他股东权益造成损害时，由董事会向其提出赔偿要求，并将依法追究其责任。公司董事会建立对控股股东及关联方所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占资产的应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占资产。
第四章 责任追究及处罚
第十五条 公司控股股东及关联方违反本办法规定利用关联关系占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任，同时相关责任人应当承担相应责任。
第十六条 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有重大责任的董事提议股东大会予以罢免。公司监事未勤勉尽责，对侵占公司资产行为未履行监督责任，应按照监管规则、有关制度规范承担相应责任。
第十七条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及关联方担保产生的债务风险，并对违规的对外担保产生的损失依法承担连带责任。
第十八条 公司或所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。
第十九条 公司或所属子公司违反本办法而发生的控股股东及关联方非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予处分外，并视情形向有关部门申请追究相关责任人的法律责任。
第五章 附 则
第二十条 本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条 本办法经公司董事会审议通过后发布，自董事会决议公告之日
起实施，原 2010 年 6 月 1 日经公司第六届董事会第十六次会议审议通过的《航
天工业发展股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用专项制度》同时废止。
第二十二条 本办法由公司董事会负责解释。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 30 日