航天发展:总经理工作细则

航天工业发展股份有限公司
总经理工作细则
(2024 年 12 月 30 日经公司第十届董事会第十七次（临时）会议审议通过)
第一章 总 则
第一条 为确保航天工业发展股份有限公司（以下简称航天发展或公司）经理层有效行使职权，忠实勤勉履行职责，规范总经理办公会议事程序，依据《中华人民共和国公司法》等法律法规，以及《中国航天科工集团有限公司总经理办公会议事规则》《航天工业发展股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等制度规范精神，制定本细则。
第二条 本细则所称经理层成员，包括公司总经理、副总经理、总会计师，以及《公司章程》规定的除董事会秘书以外的其他高级管理人员。
第三条 公司经理层成员的任职资格、产生方式、任期、薪酬待遇，按《公司章程》及公司其他管理制度和董事会有关决议的规定执行。
第二章 总经理及其他经理层成员的责任
第四条 经理层成员除应当履行法律法规和《公司章程》规定的诚信义务和勤勉的义务外，还应当遵守本细则规定的责任。
第五条 经理层成员应当接受董事会薪酬与考核委员会的考核。
第六条 经理层成员在自身利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：
（一）列席股东大会和董事会，并对股东、股东代表、董事的质询进行答复；
（二）在其职责范围内行使权利，不得越权；
（三）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
（四）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露在任职期间所获得的涉及本公司的内部敏感信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管机关披露该信息：
1、法律有规定；
2、公众利益有要求；

3、该经理层成员本身的合法利益有要求。
第七条 经理层成员及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第八条 经理层成员遇有下列情形之一时，应当第一时间向董事会报告：
（一）涉及刑事诉讼时；
（二）未能清偿的到期债务达到 300 万元以上并因此被起诉时；
（三）被行政监察部门或纪律检查机关立案调查时。
第三章 总经理及其他经理层成员的职权
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；
（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）拟订公司的利润分配、弥补亏损、增减注册资本、发行债券的方案，公司合并、分立、改制、解散、破产或者变更公司形式的方案，以及董事会授权其组织制订的其他方案，并提交董事会表决；
（五）拟订公司内部管理机构设置方案、公司分支机构的设立或者撤销方案；
（六）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章；
（七）提请董事会聘任或者解聘公司除董事会秘书外其他高级管理人员；
（八）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人员。结合公司实际，建立员工公开招聘、管理人员选聘竞聘、末等调整和不胜任退出等符合市场化要求的选人用人机制；
（九）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管理工作；
（十一）法律、行政法规、本章程规定或董事会授予行使的其他职权。
第十条 非董事兼任的总经理有权列席董事会会议。
根据董事会需要，总经理还可以指定其他经理层成员列席董事会会议。
未兼任董事的总经理和其他经理层成员在董事会会议上没有表决权。

第十一条 年度董事会上，总经理应当代表经理层成员，就上一年度的整体工作情况向董事会作详细全面的报告。
第十二条 其他经理层成员受总经理委托分管相应领域工作，行使相应职权：
（一）协助总经理开展工作，并对总经理负责；
（二）按照总经理决定的分工，分管相应部门或工作，并承担相应责任;
（三）在分管工作范围内，对关键岗位人员的任免、组织机构变更等事项有向总经理建议的权利；
（四）按照审批权限，批准或审核分管业务的开展，并承担相应责任；
（五）对于公司的重大事项，有权向总经理提出建议；
（六）负责总经理交办的其它事项。
经理层成员可根据公司法定代表人的授权，代表公司对外签署协议。该协议对公司具有约束力。
第四章 总经理办公会议
第十三条 总经理办公会研究决定总经理职权内和董事会授权总经理决策事项，执行董事会决议和公司党委决策事项。
第十四条 对董事会授权总经理决策事项，公司党委一般不作前置研究讨论，决策前一般应当听取党委书记、董事长意见，意见不一致时暂缓上会；对其他重要议题，也要注重听取党委书记、董事长意见。
第十五条 总经理办公会由总经理召集和主持，出席人员包括总经理、副总经理、总会计师等经理层成员。总经理因故不能主持会议时，可以指定一名其他经理层成员主持会议。因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会。董事长有权指派未兼任经理层成员职务的董事列席会议。党委专职副书记等可以视议题内容参加或者列席总经理办公会。纪委书记、董事会秘书可以列席总经理办公会。涉及法律问题的，总法律顾问应列席会议并提出法律意见。
总经理可指定公司科技委领导、本部部门负责人及相关人员列席会议。
第十六条 参加和列席总经理办公会的人员，负有相应保密责任和保密义务。
第十七条 总经理办公会主要审议和决定下列事项，需要上级有关部门审批或核准的项目，履行决策程序后上报：
（一）审议国防军工以及配套保障类、民用固定资产投资项目立项；

（二）审定董事会授权范围内一定金额的航天防务自筹经费项目立项；
（三）审定航天发展日常经营管理相关规章制度；
（四）审定航天发展日常经营管理的具体措施以及改善经营管理、提高经营质量的相关措施；
（五）董事会授权和法律法规规定的其他事项。
第十八条 总经理在决策董事会授权决策事项时需要本人回避表决的，应当将该事项提交董事会作出决定。
第十九条 总经理办公会实行总经理负责制，对总经理职权内和董事会授权总经理决策事项，总经理拥有最终决定权。
第二十条 总经理办公会议题由总经理提议，或由本部部门提出并经分管领导审核后，报总经理审定。本部部门应当严格执行航天发展相关规章制度，会议议题应当经过必要的研究论证和审查程序。
第二十一条 总经理可根据工作需要，建立专题办公会等会议制度。
第二十二条 总经理办公会应制作会议记录。会议记录应包括下列事项：
（一）会议召开的日期、地点；
（二）参加人员及列席人员姓名；
（三）议题及议程；
（四）参会人员发言要点；
（五）审议结果；
（六）其他需要记载的相关内容；
（七）会议记录人姓名。
第二十三条 对总经理办公会形成的决议，办公室应当及时起草会议纪要，报总经理签发后执行。
第二十四条 办公室负责制作总经理办公会档案。会议档案包括会议通知、会议议题、会议记录、会议纪要等，按照公司档案管理规定保存。
第二十五条 总经理办公会决定事项，由公司分管领导根据分工组织实施、检查落实。办公室负责会议决定事项的督办工作，并将落实情况和存在的问题向总经理报告。
第二十六条 对因紧急情况不能及时召开总经理办公会，又必须尽快作出决定的事项，总经理有权直接进行决策和处理，并在事后及时向党委书记、董事长
及董事会报告。
第二十七条 总经理或总经理指定人员应当在董事会定期会议上报告董事会授权总经理决策事项执行情况和公司科研生产经营情况，特殊事项及时上报。
第二十八条 对上级有关部门要求上报的事项，本部相关部门应当在总经理办公会作出决策后及时按规定办理。
第五章 附 则
第二十九条 本细则所称“以上”“内”“以下”均含本数，“低于”不含本数。
本细则所称“其他高级管理人员”同《公司章程》人员范围保持一致。
第三十条 本细则未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定执行。本制度如与中国证监会或深圳证券交易所日后颁布的法律、法规和规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相冲突，按新颁布的法律法规、规范性文件及修订后的《公司章程》有关规定执行。
第三十一条 本细则由航天发展董事会负责解释。
第三十二条 本细则经董事会审议通过后发布，自董事会决议公告之日起实
施。原 2012 年 6 月 25 日经公司第七届董事会第二次会议审议通过的《航天工业
发展股份有限公司总经理工作细则》同时废止。
航天工业发展股份有限公司
董 事 会
2024 年 12 月 30 日