拓荆科技:招商证券股份有限公司关于拓荆科技股份有限公司对外投资暨关联交易的核查意见

招商证券股份有限公司
关于拓荆科技股份有限公司
对外投资暨关联交易的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为拓荆科技股份有限公司（以下简称“拓荆科技”或“公司”）首次公开发行股票并上市持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易（2023 年 1 月修订）》等有关规定，对拓荆科技本次对外投资暨关联交易事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、对外投资暨关联交易概述
根据公司发展战略规划，为进一步增强上游供应链的稳定性及产业协同性，公司的全资子公司岩泉科技拟以人民币 1,500.00 万元认缴深圳冠华新增注册资本人民币 14.7610 万元，占本次交易后深圳冠华 2.479%的股权，同时以人民币375.00 万元受让深圳冠华原股东沈阳新洋企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“沈阳新洋”）持有的深圳冠华注册资本人民币 4.5103 万元，占本次交易后深圳冠华 0.758%的股权。上述交易完成后，岩泉科技合计占本次交易后深圳冠华 3.237%的股权。
同时，公司关联方富创精密以人民币 1,000.00 万元认缴深圳冠华新增注册资本人民币 9.8407 万元，占本次交易后深圳冠华 1.653%的股权。本次对外投资涉及与关联方富创精密共同投资，构成关联交易。公司董事齐雷先生担任富创精密的董事，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的相关规定，富创精密为公司的关联方。
本次对外投资协议尚未签署，最终深圳冠华股东构成、出资方式及出资比例等协议内容以各方实际签署的正式协议为准。
本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组
标准，不构成重大资产重组。
截至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联方之间交易标的类别相关的关联交易未达到 3,000 万元以上，且未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，本次关联交易无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
（一）关联关系说明
公司董事齐雷先生担任富创精密董事职务。根据《上市规则》15.1（十五）第 7 项中的相关规定，富创精密为公司的关联法人。
（二）关联方基本情况
关联方基本信息
名称 沈阳富创精密设备股份有限公司
公司类型 其他股份有限公司（上市）
法定代表人 郑广文
注册资本 30,802.7995 万人民币
成立日期 2008年 6 月 24 日
注册地址 辽宁省沈阳市浑南区飞云路 18 甲-1 号
许可项目：货物进出口，技术进出口，进出口代理（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：机械零
件、零部件加工，机械零件、零部件销售，半导体器件
经营范围 专用设备制造，金属表面处理及热处理加工，金属切割
及焊接设备制造，金属加工机械制造，增材制造，3D 打
印服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
沈阳先进制造技术产业有限公司持有其 16.98%股权，泰
州祥浦创业投资基金合伙企业（有限合伙）持有其
主要股东 16.25%股权，国投（上海）创业投资管理有限公司－国
投（上海）科技成果转化创业投资基金企业（有限合
伙）持有其 13.73%股权。
最近一个会计年度（2023 年）的主要财务数据（万元）
总资产 758,986.39
净资产 475,988.37

营业收入 206,575.59
净利润 16,796.58
注：上述信息来源于国家企业信用信息公示系统及富创精密披露的《沈阳富创精密设备股份有限公司 2023 年年度报告》《沈阳富创精密设备股份有限公司 2024 年第三季度报告》等公开信息。
除本次共同投资深圳冠华外，公司与富创精密不存在产权、业务、资产、债权债务等方面的其他关系（经公司董事会、股东大会审议的关联交易除外）。富创精密资信状况良好，不存在被列为失信被执行人及其他失信情况，其资信状况不影响本次共同投资。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的名称和类别
本次交易标的为深圳冠华 3.237%的股权，系岩泉科技通过货币出资方式认缴新增注册资本及受让老股方式取得，交易类型属于《上市规则》中的“对外投资”。
（二）交易标的基本情况
深圳冠华围绕半导体前道制程设备中的真空腔体布局多种核心零部件，以压差式气体质量流量计为核心产品，其他产品还包括真空规、蒸发器等。深圳冠华以半导体前道设备及晶圆厂为主要下游客户，未来可以拓展至光伏设备、面板设备、以及其他工业领域，是国内半导体领域重要的规模化出货 12 英寸压差式质量流量计的厂商。
深圳冠华的基本信息和相关财务数据如下：
投资标的基本信息
公司名称 深圳冠华半导体有限公司
企业类型 有限责任公司
法定代表人 李冠男
注册地址 深圳市南山区招商街道沿山社区南海大道 1079 号花园城数码大厦
B 座 201-A029
统一社会信用代码 91440300MA5HBP8E53
成立日期 2022年 5 月 24 日

注册资本 541.2372万人民币
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；半导体器件专用设备制造；专用设备制造（不含许可类专业设
备制造）；仪器仪表制造；仪器仪表修理；仪器仪表销售；半导体
分立器件制造；电子元器件制造；电子元器件批发；电子元器件零
售；其他电子器件制造；社会经济咨询服务；工业自动控制系统装
置销售；液压动力机械及元件制造；液压动力机械及元件销售；机
经营范围 械设备销售；机械设备研发；机械设备租赁；电气设备销售；电气
设备修理；电子产品销售；金属制品销售；半导体器件专用设备销
售；半导体分立器件销售；特种陶瓷制品制造；集成电路制造；工
业自动控制系统装置制造；专用设备修理。（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）货物进出口；技术进出
口；进出口代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为
准）
董事会构成及高级管 董事：李冠男（董事长）、李伟、王铁新、杨勇；
理人员 监事：张威；
高级管理人员：总经理李冠男。
投资标的最近一年一期主要财务数据（单位：人民币万元）
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
资产总额 3,262.05 3,222.20
负债总额 132.96 153.66
资产净额 3,129.09 3,068.54
2023 年度 2024 年 1-9 月
营业收入 757.77 1,446.02
利润总额 -229.38 -60.55
净利润 -229.38 -60.55
注：上述交易标的基本情况来源于国家企业信用信息公示系统及深圳冠华提供资料，上述
主要财务数据中“2023 年 12 月 31 日/2023 年度”财务数据已经审计，“2024 年 9 月 30 日
/2024年 1-9 月”财务数据未经审计。
（三）本次交易前后的出资比例
交易前股权结构 交易后股权结构
序号 股东姓名（名称） 认缴出资 认缴出资
额（人民 持股比例 额（人民 持股比例
币/元）