苏州固锝:关于收购新硅能微电子(苏州)有限公司股权暨关联交易的公告

证券代码：002079 证券简称：苏州固锝 公告编号：2024-086
苏州固锝电子股份有限公司
关于收购新硅能微电子（苏州）有限公司股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为进一步优化公司业务结构，减少关联交易，避免同业竞争，苏州固锝电子股份有限公司（以下简称“苏州固锝”或“公司”）以自有资金收购新硅能微电子（苏州）有限公司（以下简称“标的公司”或“新硅能”）100.00%的股权（以下简称“本次交易”）。根据中瑞世联资产评估集团有限公司于2024年11月6日出具的《苏州固锝电子股份有限公司拟收购股权所涉及的新硅能微电子（苏州）有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告（中瑞评报字[2024]第302271号）》(以下简称“《评估报告》)”，评估机构按2024年8月31日为基准日，对标的公司股权价值进行评估而确认的评估值为1370万元，经交易双方协商一致，以评估值为定价基础并经各方友好协商确定本次交易价格为1150万元，并按照各自实缴出资比例确认转让价格。公司将于标的股权交割完成后成为新硅能的控股股东，标的股权后续未实缴出资额由公司负责实缴出资。
2、2024年12月27日，公司召开第八届董事会第十一次临时会议、第八届监事会第十一次临时会议审议通过了《关于收购新硅能微电子（苏州）有限公司股权暨关联交易的议案》，关联董事吴炆皜先生、吴念博先生对该议案回避表决。2024年12月26日召开的第八届董事会第七次独立董事专门会议审议通过上述议案，独立董事就本次关联交易发表了同意的专门意见，并同意将该议案提交董事会审议。
3、吴炆皜先生系公司董事长、实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，本次收购股权事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的相关规定，
本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会。
二、交易对手方基本情况
1、吴炆皜
姓名 吴炆皜
国籍 中国
身份证号码 320502***********3
住所 江苏省苏州市工业园区***小区
通讯地址 江苏省苏州市通安镇通锡路31号
就职单位 苏州固锝电子股份有限公司
截至目前，吴炆皜先生持有标的公司650万元认缴出资额，占标的公司注册资本的43.33%，是标的公司的执行董事。
截至目前，吴炆皜先生持有公司控股股东苏州通博电子器材有限公司（以下简称“苏州通博”）68.09%的股权，通过公司2022年员工持股计划间接持有公司150,000股股份；其一致行动人吴念博先生持有苏州通博23.14%的股权，直接持有公司589,150股股份，通过公司2022年员工持股计划间接持有公司90,000股股份，综上所述，吴炆皜先生合计控制苏州固锝总股本23.21%,即187,933,405股股份，系苏州固锝的实际控制人，故与公司存在关联关系。（注：截至2024年11月20日，苏州固锝总股本为809,601,416股）
经查询，吴炆皜先生不是失信被执行人。
2、苏州乾汇致远创业投资合伙企业（有限合伙）
公司名称：苏州乾汇致远创业投资合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320594MA26RKG268
注册地址：中国（江苏）自由贸易试验区苏州片区苏州工业园区苏虹东路183号东沙湖基金小镇6幢201室
执行事务合伙人委派代表：常玉保
成立日期：2021年8月12日
营业期限：2021年8月12日至2028年8月11
出资额：1630万元
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
最近一年一期的主要财务数据：
单位：万元
报告期 总资产 净资产 营业收入 净利润
2023年12月31日 1350.21 1350.21 0 -0.24
（经审计）
2024年09月30日 1350.19 1350.19 0 -0.01
截至目前，乾汇致远持有标的公司250万元认缴出资额，占标的公司注册资本的16.67%，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，乾汇致远不是失信被执行人。
3、孙磊
姓名 孙磊
国籍 中国
身份证号码 120104***********9
住所 广东省深圳市南山区高新南环路 **小区
通讯地址 苏州市高新区青山路1号
就职单位 新硅能微电子（苏州）有限公司
截至目前，孙磊先生持有标的公司150万元认缴出资额，占标的公司注册资本的10.00%，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，孙磊先生不是失信被执行人。
4、苏州萤火企业管理合伙企业（有限合伙）
公司名称：苏州萤火企业管理合伙企业（有限合伙）
类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91320505MAC726FE26
注册地址：苏州高新区青山路1号2幢305室
执行事务合伙人：吴炆皜
成立日期：2023年2月13日

营业期限：2023年2月13日至2053年2月12日
出资额：450万元
经营范围：一般项目：企业管理咨询、财务咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要财务数据：截至目前，苏州萤火未发生实际经营业务。
截至目前，苏州萤火持有标的公司450万元认缴出资额，占标的公司注册资本的30.00%，与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关系，也不存在可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
经查询，苏州萤火不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、交易标的基本信息
公司名称：新硅能微电子（苏州）有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
统一社会信用代码：91320505MAC8JL0R8J
注册地址：苏州市高新区青山路1号2幢306室
法定代表人：吴炆皜
成立日期：2023-02-21
经营期限：2023-02-21到2053-02-20
注册资本：1500万元
实缴资本：850万元
经营范围：一般项目：电子专用设备制造；集成电路制造；集成电路芯片及产品制造；集成电路销售；集成电路芯片及产品销售；集成电路设计；集成电路芯片设计及服务；半导体器件专用设备制造；半导体分立器件制造；半导体器件专用设备销售；半导体分立器件销售；软件开发；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；软件销售；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
经查询，新硅能不是失信被执行人。
2、标的公司股权结构：
序号 股东 认缴金额 占比（%） 实缴金额
（万元） （万元）

1 吴炆皜 650 43.33% 450
2 苏州萤火企业管理合伙企业 450 30.00% 0
（有限合伙）
3 乾汇致远创业投资有限合伙 250 16.67% 250
企业（有限合伙）
4 孙磊 150 10.00% 150
合计 1500 100.00% 850
注：上表中如出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
3、标的公司最近一年一期主要财务数据
单位：万元
科目 2024年8月31日（经审计） 2023年12月31日(经审计)
资产总额 1443.39 1195.92
负债总额 840.21 385.80
所有者权益 603.18 810.12
科目 2024年1月-8月（经审计） 2023年12月31日(经审计)
营业收入 690.87 701.95
营业利润 -207.09 -37.51
净利润 -206.94 -37.51
经营活动产生的现金流量净额 140.54 -902.55
4、标的公司抵押、担保、债权债务及权属情况
本次交易标的为新硅能100.00%股权，截至本公告日，该股权不存在质押、抵押、担保或其他第三人权利，不涉及重大争