奥特维:国浩律师(上海)事务所关于奥特维2021年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期归属条件成就及部分限制性股票作废相关事项之法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关 于
无锡奥特维科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
第一次预留授予部分第三个归属期归属条 件成就及部分限制性股票作废相关事项
之
法律意见书
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二〇二四年十二月
致：无锡奥特维科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受无锡奥特维科技股份有限公司（以下简称“奥特维”或“公司”）的委托，担任公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《无锡奥特维科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件进行了核查和验证，为公司本次激励计划出具本法律意见书。

目 录

一、本次归属及作废的批准和授权...... 5
二、本次归属的条件及其成就情况...... 7
三、本次作废的具体情况...... 12
四、结论意见...... 12
第一节 律师声明事项
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与公司本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本次激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

第二节 正 文
一、本次归属及作废的批准和授权
2021 年 9 月 1 日，公司第三届董事会第二次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，关联董事周永秀、殷哲、刘世挺回避表决。
2021 年 9 月 1 日，公司独立董事李春文、阮春林、孙新卫就本次激励计划草
案发表了独立意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，董事会在审议相关议案时，关联董事已回避表决，其一致同意公司实施本次激励计划，并同意将该事项提交股东大会审议。
2021 年 9 月 1 日，公司第三届监事会第二次会议审议通过了《关于公司<2021
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的议案》，认为《激励计划（草案）》及《实施考核管理办法》符合《管理办法》等相关法律法规的规定，本次激励计划授予权益的激励对象的主体资格合法、有效。
2021 年 9 月 22 日，公司 2021 年第四次临时股东大会审议通过《关于公司
<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2021 年限制性股票激励计划有关事项的议案》，公司 2021 年限制性股票激励计划获得批准，同时授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理限制性股票归属时所必需的全部事宜。
2021 年 10 月 8 日，公司第三届董事会第四次会议和第三届监事会第三次会
议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向
激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次激励计划首次授予激励对象和授予数量的调整，同意公司本次激励计划的
首次授予日为 2021 年 10 月 8 日，并同意向符合授予条件的 470 名激励对象授
予 50.195 万股限制性股票。
2021 年 11 月 15 日，公司第三届董事会第七次会议和第三届监事会第五次
会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次激励计划本次预留部分授予日为 2021 年 11
月 15 日，并同意向符合授予条件的 46 名激励对象授予 3.235 万股限制性股票。
2022 年 8 月 29 日，公司第三届董事会第十九次会议和第三届监事会第十四
次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象授予剩余预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次调整授予价格及预留部分授予事项。
2022 年 10 月 9 日，公司第三届董事会第二十一次会议和第三届监事会第十
六次会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次归属及作废事项。
2022 年 11 月 23 日，公司第三届董事会第二十三次会议和第三届监事会第
十八次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次调整、归属及作废事项。
2023 年 10 月 19 日，公司第三届董事会第四十一次会议和第三届监事会第
三十六次会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期和第二次预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，同意本次调整、归属及作废事项。
2023 年 12 月 21 日，公司第三届董事会第四十七次会议和第三届监事会第
四十一次会议审议通过了《关于调整 2021 年与 2022 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第二个归属期及2022 年限制性股票计划预留授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》；公司独立董事发表了同意的独立意见，同意本次调整、归属及作废事项。
2024 年 10 月 28 日，公司第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次
会议审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期和第二次预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
2024 年 12 月 30 日，公司第四届董事会第七次会议和第四届监事会第七次
会议审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》《关于2021 年限制性股票激励计划第一次预留授予部分第三个归属期及 2022 年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期符合归属条件的议案》。
综上，本所律师认为，公司本次归属及作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《管理办法》和《无锡奥特维科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定。
二、本次归属的条件及其成就情况
（一）本次归属的条件
1、归属安排
根据《激励计划》，本次激励计划预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属权益数量占授予
权益总量的比例
自预留部分授予之日起 12 个月后的首个交易日起
第一个归属期 至预留部分授予之日起 24 个月内的最后一个交易 30%
日止
第二个归属期 自预留部分授予之日起 24 个月后的首个交易日起 30%

至预留部分授予之日起 36 个月内的最后一个交易
日止
自预留部分授予之日起 36 个月后的首个交易日起
第三个归属期 至预留部分授予之日起 48 个月内的最后一个交易 40%
日止
2、归属的条件
根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事宜：
？？（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计