华塑股份:安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书(一)

安徽天禾律师事务所
关于
安徽华塑股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
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安徽天禾律师事务所
关于安徽华塑股份有限公司
向特定对象发行股票的
补充法律意见书（一）
天律证字 2024 第 02761 号
致：安徽华塑股份有限公司
根据《证券法》《公司法》《注册管理办法》及《编报规则第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等有关法律、法规及中国证监会有关规范性文件的规定，依据发行人与本所签订的《聘请专项法律顾问合同》，本所接受发行人的委托，指派本所律师李刚、章钟锦（以下简称“本所律师”）以特聘专项法律顾问的身份，参加华塑股份本次向特定对象发行股票工作。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
根据上海证券交易所 2024 年 10 月 28 日下发的《关于安徽华塑股份有限公
司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》的要求，本所对审核意见相关法律事项进行了进一步核查，结合已出具的《法律意见书》《律师工作报告》，出具《安徽天禾律师事务所关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票的补充法律意见书》（以下简称“本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书所作的补充或修改外，本所律师此前已出具的天律意
2024 第 02134 号《法律意见书》、天律他 2024 第 01759 号《安徽天禾律师事务
所关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）的内容仍然有效。
凡经本所律师核查，发行人的相关情况与《法律意见书》《律师工作报告》披露的情况相同且本所律师的核查意见无补充或修改的，本补充法律意见书不再
重复发表意见。
本所律师就出具本补充法律意见书所声明事项适用前述已出具的《法律意见书》中已声明的事项。本补充法律意见书中所涉及到的简称含义除特别声明外，其余简称含义与本所已出具《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义一致。问题 1.关于本次发行方案
根据申报材料，1）本次发行对象为公司控股股东淮矿集团，募集资金总额预计不超过 20,000 万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。2）前期，安徽省国资委将 7,000 万元省属企业国有资本预算批复给淮矿集团用于建设“年产 12 万吨生物可降解新材料项目”，淮矿集团向公司拨付项目资金 7,000 万元用于该项目具体实施。3）该项目主要涉及 PBAT 产品，预计总投资金额约为 24 亿元，截至报告期末，已形成在建工程 14.74 亿元，工程进度完成 63.33%。
请发行人说明：（1）淮矿集团拟认购股份的数量、金额或其区间，淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定；（2）本次发行和偿还国拨资金是否已取得相关批复文件；（3）“年产 12 万吨生物可降解新材料项目”最新的投资建设进度，预计投产时间，资金筹措安排，对公司经营业绩的预计影响；（4）结合公司现有资金余额、未来资金流入及流出、各项资本性支出、资金缺口等，说明本次融资规模的合理性。
请保荐机构及发行人律师对问题（1）（2）进行核查并发表明确意见，请保荐机构及申报会计师对问题（3）（4）进行核查并发表明确意见。
回复：
就上述事项本所律师进行了包括但不限于如下核查：
1、获取并查阅发行人第五届董事会第二十次会议、2024 年第二次临时股东大会会议文件及发行人与淮矿集团签署的《安徽华塑股份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》；
2、获取并查阅淮矿集团出具的关于本次认购股份锁定期限的说明以及北京大成（合肥）律师事务所出具的关于淮北矿业（集团）有限责任公司免于发出要
约的法律意见书；
3、查阅发行人披露的预案文件及本次向特定对象发行股票的公告文件；
4、查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司收购管理办法》《证券法》《上市公司国有股权监督管理办法》《安徽省省属企业国有资本经营预算资金管理暂行办法》及《安徽省国资委授权放权清单（2022 年版）》等相关规定；
5、获取并查阅了《省国资委关于 2023 年度省属企业国有资本经营预算的批复》（皖国资资本函〔2023〕21 号）及《淮北矿业（集团）有限责任公司关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（淮矿办便[2024]107 号）等相关文件。
经查验上述内容后，本所律师发表法律意见如下：
一、淮矿集团拟认购股份的数量、金额或其区间，淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定
（一）淮矿集团拟认购股份的数量、金额或其区间
淮北矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”）拟拟认购公司本次向特定对象发行股份的金额为 20,000.00 万元，根据本次发行价格 2.29 元/股计算，淮矿集团拟认购股份的数量为 87,336,244 股，最终发行数量、金额以上交所审核通过以及中国证监会同意注册为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量将作相应调整。
（二）淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限是否符合相关规定
本次发行对象淮矿集团认购的股份的锁定期限为自本次向特定对象发行完成之日起 36 个月；自华塑股份本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内，淮矿集团不存在/不会减持其持有的公司股票；自本次发行结束之日起 18 个月内，淮矿集团不转让或委托他人管理其在本次发行前已持有的华塑股份股票。
本次发行锁定期限适用《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册
管理办法》及《上市公司收购管理办法》相关规定，具体如下：
1、《中华人民共和国证券法》第四十四条
根据《中华人民共和国证券法》第四十四条相关规定，“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。”
2、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十七条相关规定，“向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
3、《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条
根据《上市公司证券发行注册管理办法》第五十九条相关规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
4、《上市公司收购管理办法》第六十三条
根据《上市公司收购管理办法》第六章第六十三条相关规定：

“经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约。”
5、《上市公司收购管理办法》第七十四条
根据《上市公司收购管理办法》第七十四条相关规定：“在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的股份，在收购完成后 18 个月内不得转让。”
根据上述规定，淮矿集团及其一致行动人不得存在触发短线交易的违规情形；淮矿集团通过本次发行取得股份的锁定期限应不少于 18 个月且不少于 36个月；且本次发行前淮矿集团所持公司股份在本次发行完成后 18 个月内不得转让。
淮矿集团已就相关股份的锁定期限出具以下说明或承诺：
（1）“自华塑股份本次发行定价基准日前六个月至说明出具日，淮矿集团不存在减持其持有的华塑股份股票的情形；自说明出具日起至华塑股份本次发行完成后六个月内，淮矿集团不会减持其持有的华塑股份股票”；
（2）“自华塑股份本次向特定对象发行 A 股股票发行结束之日起 36 个月内，
本公司不转让或委托他人管理本公司认购的华塑股份本次向特定合格投资者发行的股票，也不由华塑股份回购该部分股份”；
（3）“自本次发行结束之日起 18 个月内，不转让或委托他人管理本公司在本次发行前已持有的华塑股份股票”。
综上，淮矿集团及其一致行动人相关股份的锁定期限符合相关规定。
二、本次发行和偿还国拨资金是否已取得相关批复文件。
（一）本次发行的批复情况
根据《中华人民共和国企业国有资产法》第五条相关规定：“本法所称国家出资企业，是指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司”。安徽省国资委直接和间接持有淮矿集团 100.00%的股权，淮矿集团为国家出资企业。

根据《上市公司国有股权监督管理办法》第七条相关规定：“国家出资企业负责管理以下事项：（三）国有控股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券，未导致其持股比例低于合理持股比例的事项；国有参股股东所持上市公司股份公开征集转让、发行可交换公司债券事项”；第六十三条规定，“国有股东所控股上市公司发行证券，应当在股东大会召开前取得批准。属于本办法第七条规定情形的，由国家出资企业审核批准，其他情形报国有资产监督管理机构审核批准。”
根据关于《安徽省国资委授权放权清单（2022 年版）》（皖国资法规[2022]143号）相关规定，授权省属企业决定集团及所属企业以非公开协议方式参与其他子企业的增资行为及相应的资产评估（主业处于关系国家安全、国民经济命脉的重要行业和关键领域，主要承担重大专项任务的子企业除外）。省属企业审批未导致上市公司控制权转移的国有股东通过证券交易系统增持、协议受让、认购上市公司发行股票等事项。省属企业审批未导致国有控股股东持股比例低于合理持股比例的公开征集转让、发行可交换公司债券及所控股上市公司发行证券事项。
截至本补充法律意见书出具之日，淮矿集团直接持有公司 47.12%的股份，按本次发行对象认购股份数量上限计算，本次发行完成后淮矿集团将直接持有公司 1,740,036,832 股的股份，持股比例上升至 48.41%。根据上述相关规定，公司本次发行系向国有控股股东发行股份，不会导致国有控股股东持股比例降低，
应由淮矿集团进行审批。淮矿集团于 2024 年 8 月 1 日出具了《淮北矿业（集团）
有限责任公司关于安徽华塑股份有限公司向特定对象发行股票有关事项的批复》（淮矿办便[2024]107 号），原则同意公司本次向特定对象发行股票方案。
综上，公司已就本次发行取得了相