汇鸿集团:董事会战略与ESG委员会工作细则(2024年12月修订)

江苏汇鸿国际集团股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规
划，健全决策程序，加强决策科学性，提高重大决策的效率和质量，完善公司治理结构，提升 ESG（环境、社会、治理）管理水平，推动公司可持续、高质量发展，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 14 号——可持续发展报告（试行）》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会战略与 ESG 委员会，并制定本工作细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负
责对公司长期发展战略和重大投资决策及 ESG 相关事项进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三至五名董事组成，其中应至少包括一
名独立董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全
体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与 ESG 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可
以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条 战略与 ESG 委员会下设战略与 ESG 工作小组，由公司总经理任战
略与 ESG 工作小组组长，另设副组长二名。
第三章 职责权限
第八条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并
提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 目标、战略规划、治理架构、管理制度等进行研究并提出建议；
（六）监督公司的可持续发展相关影响、风险和机遇的评估，指导管理层对ESG 风险和机遇采取适当的应对措施；
（七）监督公司 ESG 相关事宜相关政策、管理、表现及相关目标进度；
（八）审阅并向董事会提交公司 ESG 相关报告；
（九）对以上事项的实施进行检查；
（十）董事会授权的其他事宜。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议
决定。
第四章 决策程序
第十条 战略与 ESG 工作小组负责做好战略与 ESG 委员会决策的前期准备
工作，提供公司有关方面的资料：
（一）由公司有关部门或控股（参股）企业的负责人上报重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告、合作方的基本情况以及年度 ESG报告等资料；
（二）由战略与 ESG 工作小组进行初审，签发立项意见书，并报战略与 ESG
委员会备案；
（三）公司有关部门或者控股（参股）企业对外进行协议、合同、章程及可行性报告等洽谈并上报战略与 ESG 工作小组；
（四）由战略与 ESG 工作小组进行评审，签发书面意见，并向战略与 ESG 委
员会提交正式提案。
第十一条 战略与 ESG 委员会根据战略与 ESG 工作小组的提案召开会议，
进行讨论，将讨论结果提交董事会，同时反馈给战略与 ESG 工作小组。

第五章 议事规则
第十二条 战略与 ESG 委员会每年至少召开两次会议，并于会议召开前三
天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。
在紧急情况下，在保证董事会战略与 ESG 委员会全体委员都可以出席会议的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。
第十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时
会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条 战略与 ESG 工作小组组长、副组长可列席战略与 ESG 委员会会
议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，经董事会批准，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议
案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。
第十八条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会
议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。
第十九条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式
报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员及其他与会人员均对会议所议事项负有保密义
务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附则
第二十一条 本细则自董事会决议通过之日起执行。
第二十二条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执
行，本细则与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会会议审议通过。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。