宝胜股份:2025年第一次临时股东大会会议材料

宝胜科技创新股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会会议材料
二〇二四年十二月三十日

目录

会议议程......3
会议须知......5议案一：关于与中航工业集团财务有限责任公司签订《金融服务框架协议》

暨关联交易的议案......7
议案二：关于变更部分募集资金用途投入新项目

及部分募投项目延期的议案......12
会议议程
会议时间：
1、现场会议召开时间：2025 年 1 月 6 日（星期一）15：00
2、网络投票时间：2025 年 1 月 6 日（星期一）15：00，采用上海证券交易
所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25、9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
现场会议地点：江苏省宝应县苏中路 1 号宝胜会议中心会议室
会议召开方式：现场投票与网络投票相结合
参加股东大会的方式：公司股东应选择现场投票和网络投票中的一种方式
股权登记日：2024 年 12 月 30 日
会议安排：
一、现场参会人员签到、股东或股东代表登记（14：30～15：00）
二、主持人宣布会议开始（15：00）
三、宣布股东大会现场出席情况
四、宣读会议须知
五、审议各项议案
1、审议《关于与中航工业集团财务有限责任公司签署<金融服务框架协议>的议案》
2、审议《关于变更部分募集资金用途投入新项目及部分募投项目延期的议案》
六、股东发言、公司高管回答股东提问
七、现场投票表决
八、休会、统计现场表决结果
九、宣布现场表决结果
十、会场休息
十一、宣布现场投票和网络投票的最终表决结果
十二、律师宣读法律意见书
十三、宣读股东大会决议
十四、签署股东大会决议和会议记录
十五、会议结束

会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》及公司《股东大会议事规则》的有关规定，特制定如下会议须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东（包括股东代理人，下同）参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其它股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、股东要求在股东大会上发言的，应举手示意，由会议主持人按照会议的安排进行；会议进行中只接受股东的发言和提问；股东发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，每次发言时间一般不超过 3 分钟；股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其它股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行大会发言；股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
公司相关人员应认真负责、有针对性地集中回答股东提出的问题。公司感谢各位股东关心和支持宝胜股份的经营发展，真诚地希望会后与广大投资者以多种方式进行互动式沟通交流。
四、本次会议收到临时提案，相关议案均已进行公告。
五、投票表决的有关事宜
（1）本次大会采取现场投票与网络投票相结合方式进行表决。
（2）现场投票方式
现场投票采用记名投票方式表决。每一项议案表决时，如选择“同意”、“反对”或“弃权”，请分别在相应栏内打“√”，未填、错填、字迹无法辨认的表决票，以及未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
（3）在会议主持人宣布出席现场会议的股东和代理人人数及所持有表决权
的股份总数后进场的股东不能参加现场投票表决。在开始表决前退场的股东，退场前请将已领取的表决票交还工作人员。如有委托的，按照有关委托代理的规定办理。股东在股东大会表决程序结束后提交的表决票将视为无效。
（4）表决完成后，请股东将表决票交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。现场表决投票时，在股东代表和监事代表的监督下进行现场表决票统计。
4、网络投票方式
网络投票方式详见 2024 年 12 月 20 日登载于上海证券交易所网站
www.sse.com.cn 的《宝胜科技创新股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
5、计票程序：
（1）现场计票：由主持人提名股东代表和 1 名监事作为监票人，监票人在审核表决票的有效性后，监督统计表决票，并当场公布表决结果。出席现场会议的股东对会议的表决结果有异议的，有权在宣布表决结果后，立即要求重新点票。
（2）网络投票计票：公司委托上海证券证券交易所指定的上证所信息网络有限公司提供股东大会网络投票相关服务。
6、本次股东大会所审议议案中，第 1 项议案，关联股东须回避对该等议案的表决。
7、本次大会审议的议案 1、议案 2 均由股东大会以普通决议通过，即由出
席股东大会的股东所持表决权的过半数通过。
会议主持人根据网络和现场合并投票结果，宣布议案是否通过。
宝胜股份 2025 年第一次
临时股东大会之议案一
关于与中航工业集团财务有限责任公司
签订《金融服务框架协议》暨关联交易的议案
一、关联交易概述
根据公司经营发展需要，公司拟与航空工业财务签订《金融服务框架协议》， 根据协议内容，航空工业财务将在其经营范围许可内，为公司及子公司提供存款、 贷款等金融服务，自该协议生效之日起一年内有效，每日最高存款结余（包括应 计利息）不超过人民币 15 亿元（含外币折算人民币），可循环使用的贷款额度 不超过人民币 5 亿元（含外币折算人民币）。
因公司和航空工业财务同属中国航空工业集团有限公司（以下简称“航空工 业”）控制下的企业，上述交易构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司 重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2024 年 10 月 30 日召开了第八届董事会第十五次会议，以 9 票同意，
0 票反对，0 票弃权的结果审议通过了《关于与中航工业集团财务有限责任公司 签订<金融服务框架协议>暨关联交易的公告的议案》。在审议和表决上述议案时， 关联董事生长山、宋宇峰履行了回避义务，未参与表决。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过。该事项尚须获得公司股东大会 的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、关联方基本情况
（一）基本情况
1.企业名称：中航工业集团财务有限责任公司
2.注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙 10 号
3.企业性质：其他有限责任公司
4.法定代表人：周春华
5.注册资本：395,138 万元人民币

6.统一社会信用代码：91110000710934756T
7.金融许可证机构编码：L0081H111000001
8.公司股东：航空工业占其注册资本的 66.54%；中航投资控股有限公司占其注册资本的 28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司占其注册资本的3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司占其注册资本的 1.66%。
9.经营范围：吸收成员单位存款；办理成员单位贷款；办理成员单位票据贴现；办理成员单位资金结算与收付；提供成员单位委托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；从事同业拆借；办理成员单位票据承兑；办理成员单位产品买方信贷和消费信贷；从事固定收益类有价证券投资。具体经营范围以国家金融监督管理总局或其派出机构批准且市场监督管理机关核定的经营范围为准。
（二）历史沿革
航空工业财务是经国家金融监督管理总局批准，在国家市场监督管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。航空工业财务是原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由
中国航空工业集团有限公司及所属成员单位共 12 家共同出资组建，于 2007
年 4 月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资金 395,138 万元人民币，股东单位 4 家，其中，中国航空工业集团有限公司出资额 262,938 万元，占注册资本的 66.54%；中航投资控股有限公司出资额 111,250 万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额 14,400 万元，占注册资本的 3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额 6,550 万元，占注册资本1.66%。
（三）经营状况
航空工业财务发展稳健，经营状况良好。2023 年度航空工业财务实现营业
总收入 35.59 亿元，利润总额 11.92 亿元，净利润 9.44 亿元。截至 2023 年 12
月 31 日，航空工业财务经审计资产合计 2,344.19 亿元，所有者权益合计 125.76
亿元，吸收成员单位存款余额 2,202.25 亿元。
（四）履约能力分析
航空工业财务经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，
管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
航空工业财务不是失信被执行人。
三、关联交易的基本内容
公司及子公司在航空工业财务开立账户；航空工业财务向公司及其子公司提供存款服务、贷款服务、结算服务、承兑及非融资性保函服务、经国家金融监督管理总局批准的其他金融服务。
如上述交易种类或范围发生变化，双方可签署补充协议对上述约定进行修改。
四、关联交易的定价政策及定价依据
《金融服务框架协议》项下各项交易的定价，按照以下标准及顺序确定：
甲方：宝胜科技创新股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
1、存款服务：乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率，除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司人民币存款的利率，应不低于同期中国国内主要商业银行就同类存款所提供的挂牌平均利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的平均利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于同期乙方向航空工业下属其他成员单位就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期中国国内主要商业银行就同类服务所收取的费用。
4、承兑及非融资性保函服务：乙方向甲方及其子公司提供承兑及非融资性保函所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供承兑及非融资性保函所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类承兑及非融资性保函所确定的费用。
5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务所收取的费用，应
不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
五、拟签订的《金融服务框架