李子园:浙江李子园食品股份有限公司董事会议事规则(2024年12月)

浙江李子园食品股份有限公司
董事会议事规则
二〇二四年十二月

目录

第一章 总则...... 1
第二章 董事会的组成及职责...... 1
第三章 董事...... 4
第四章 董事长及其职权...... 7
第五章 董事会秘书...... 9
第六章 证券事务部...... 9
第七章 董事会的召开和表决...... 9
第八章 附则...... 16
浙江李子园食品股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确公司董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程
序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《浙江李子园食品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司召开董事会除应遵守本规则的规定外，还应符合相关法律、法
规、规范性文件和《公司章程》的规定。
第二章 董事会的组成及职责
第三条 公司设董事会，是公司的经营决策中心，董事会受股东大会的委托，
负责经营和管理公司的法人财产，对股东大会负责。
董事会由九名董事组成，其中三名为独立董事，设董事长一人、副董事长一人。
董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事人数过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟定公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制定公司章程修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘用或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第五条 公司董事会设独立董事专门会议。公司应当定期或者不定期召开全部
由独立董事参加的会议。《管理办法》第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条规定相关事项，应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第六条 专门委员会成员全部由董事组成，对董事会负责，依照公司章程和董
董事会设立审计委员会。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会成员中应当有半数以上的独立董事，并由独立董事担任召集人。审计委员会的召集人应为会计专业人士。
本规则所称会计专业人士应当至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验。
董事会同时设立薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会。薪酬和考核委员会、提名委员会中独立董事应当当过半数并担任召集人。
以上各委员会的实施细则由董事会制定。
第七条 审计委员会的主要职责是：（1）监督及评估外部审计工作，提议聘请
或更换外部审计机构；（2）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；（3）审核公司的财务信息及其披露；（4）监督及评估公司的内部控制；（5）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第八条 薪酬和考核委员会的主要职责是：（1）研究董事与高级管理人员考核
的标准，进行考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第九条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议。
第十条 提名委员会的主要职责是：（1）研究董事、高级管理人员的选择标准
和程序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选和高级管理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议。

第十一条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见, 有关费用由公司
承担。
第三章 董事
第十二条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾 5 年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾 5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾 3 年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）处于中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第十三条 公司应当在公司章程中规定规范、透明的董事提名、选任程序，保
障董事选任公开、公平、公正。
第十四条 公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保证股东在
投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。
第十五条 公司应和董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权利义务、董
事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司因故提前解除合同的补偿等内容。
第十六条 在董事的选举过程中，应充分反映中小股东的意见。公司股东大会
在董事、监事选举中应当推行累积投票制。
第十七条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十八条 董事应当遵守法律法规及公司章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎履
职，并履行其作出的承诺。董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司和全体股东最佳利益出发，对上市公司待决策事项可能产生的风险和收益做出审慎判断和决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。
第十九条 董事应当保证有足够的时间和精力履行其应尽的职责。董事应当出
席董事会会议，对所议事项发表明确意见。董事本人确实不能出席的，可以书面委托其他董事按其意愿代为投票，委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非独立董事代为投票。
董事一年内亲自出席董事会会议次数少于当年董事会会议次数三分之二的，公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。
亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
董事连续两次未亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东大会解除该独立董事职务。
第二十条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或
者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第二十一条 经股东大会批准，公司可以为董事购买责任保险。责任保险范围
由合同约定，但董事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第二十二条 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书
面辞职报告。董事会将在 2 日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会或者其专门委员会所占比例不符合法律法规或公司章程规定，或独立董事辞职导致独立董事中没有会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
董事提出辞职的，公司应当在 60 日内完成补选。
第二十三条 公司应与董事签署保密协议书。董事离职后，其对公司的商业秘
密包括核心技术等负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，且不得利用掌握的公司核心技术从事与公司相同或相近业务。
第二十四条 公司建立独立董事制度。独立董事不得在公司兼任除董事会专门
委员会委员外的其他职务。
第二十五条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以
及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

第二十六条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
上市公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护上市公司整体利益。
第二十七条 独立董事应积极行使职权，重点关注上市公司的关联交易、对外
担保、募集资金使用、社会公众股股东保护、并购重组、重大投融资活动、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。
独立董事原则上应每年有不少于十五天时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。
第二十八条 独立董事应当持续关注《管理办法》第二十三条、第二十六条、
第二十七条和第二十八条所列事项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》规定，或者违反股东大会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。
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