神马电力:海通证券股份有限公司关于神马电力第三期限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告

海通证券股份有限公司
关于
江苏神马电力股份有限公司
第三期限制性股票激励计划预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
二零二四年十二月

目录

一、 释义...... 3
二、 声明...... 5
三、 基本假设...... 6
四、 关于激励计划预留授予的独立财务顾问意见...... 7
（一）激励计划已履行的决策程序和信息披露情况...... 7（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况...... 8
（三）本次限制性股票授予条件说明...... 8
（四）本次限制性股票的授予情况...... 9
（五）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 12
（六）结论性意见...... 12
五、 备查文件...... 14
一、释义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项目 释义内容
神马电力、本公司、公
指 江苏神马电力股份有限公司
司
江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励
激励计划、本激励计划 指
计划
海通证券股份有限公司关于神马电力第三期限制性
独立财务顾问报告 指 股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报
告
独立财务顾问 指 海通证券股份有限公司
公司根据激励计划规定的条件和价格，授予激励对象
一定数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售
限制性股票、标的股票 指
期，在达到激励计划规定的解除限售条件后，方可解
除限售流通
激励对象根据激励计划获授的限制性股票被禁止转
限售期 指 让、用于担保、偿还债务的期间，自激励对象获授限
制性股票完成登记之日起算
激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有
解除限售期 指
的限制性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所
解除限售条件 指
必需满足的条件
自限制性股票首次授予登记完成之日起至所有激励
有效期 指 对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之
日止
激励对象 指 按照激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高

级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员
以及董事会认为需要激励的其他人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须
授予日 指
为交易日
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—
《业务办理指南》 指
—业务办理》
《公司章程》 指 《江苏神马电力股份有限公司章程》
《江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激
《考核管理办法》 指
励计划实施考核管理办法》
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、交易所 指 上海证券交易所
登记结算公司、结算公
指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
司
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：激励计划中部分合计数与各明细数之和在尾数上如有差异，系由于四舍五入所致。
二、声明
本次独立财务顾问就独立财务顾问报告承担的责任及声明如下：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由神马电力提供，本计划所涉及的各方已向本独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就激励计划对神马电力股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对神马电力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、相关董事会及股东大会决议、相关公司财务报告等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、关于激励计划预留授予的独立财务顾问意见
（一）激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
1、2024 年 7 月 11 日，公司召开第五届董事会第十三次会议，审议通过了
《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理公司第三期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
同日，公司召开第五届监事会第九次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》《<江苏神马电力股份有限公司第三期员工持股计划管理办法>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2024 年 7 月 22 日，公司召开第五届董事会第十四次会议、第五届监事
会第十次会议，审议通过了《<江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》，对公司第三期限制性股票激励计划及相关文件进行修订。公司已对激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期满后，监事会对本次股权激励计划授予激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明。
3、2024 年 8 月 8 日，公司召开 2024 年第三次临时股东大会审议通过了《<
江苏神马电力股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》等相关议案（以下简称“《激励计划》”）。公司实施第三期限制性股票激励计划获得批准，董事会被授权确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票，并办理授予所必需的全部事宜。
4、2024 年 8 月 30 日，公司召开第五届董事会第十七次会议、第五届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的
议案》。董事会同意第三期限制性股票的首次授予日为 2024 年 8 月 30 日，以
11.63 元/股的授予价格向 12 名激励对象授予 111.59 万股限制性股票。监事会对
授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
5、2024 年 12 月 30 日，公司召开第五届董事会第二十二次会议、第五届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。董事会同意第三期限制性股票的预留授予
日为 2024 年 12 月 30 日，以 11.63 元/股的授予价格向 2 名激励对象预留授予
20.75 万股限制性股票。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
经查阅公司信息披露文件，本独立财务顾问认为：在公司信息披露文件真实、准确、完整的前提下，截止本报告出具日，神马电力本次授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（二）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励
计划差异情况
经股东大会通过的《激励计划》中拟向激励对象授予 161.05 万股公司限制
性股票，其中预留授予 32.21万股。2024 年 8 月 30 日，公司向激励计划激励对
象进行首次授予，因部分激励对象自愿放弃其所获授的限制性股票，实际首次授予数量为 83.00 万股。因预留部分权益数量不得超过激励计划拟授予权益总数