中路股份:2025年第一次临时(第五十二次)股东大会会议资料

中路股份有限公司
ZHONGLU CO.,LTD.
2025 年 第 一 次 临 时 （ 第 五 十 二 次 ）
股 东 大 会 会 议 资 料
二〇二五年一月九日

中路股份有限公司
2025 年第一次临时（第五十二次）股东大会注意事项
为维护股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序，根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》和《公司股东大会议事规则》的要求，提请各位股东注意以下事项：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、股东应遵守大会纪律，保证其他股东履行合法权益，确保大会正常秩序。
三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，履行法定义务。
四、股东要求发言的须在股东发言议程开始前向大会秘书处登记并填写《股东大会发言登记表》。发言顺序按持股数由多到少排序，股东在发言时，应围绕本次会议议题进行，简明扼要，发言时间原则上不超过 5 分钟。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处提出申请，经大会主持人许可后方可发言。
五、公司董事会可指定专人认真负责地回答股东的提问，与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益的质询，大会主持人有权拒绝回答。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一表决权通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、本次股东大会谢绝个人进行摄影、摄像和录音。参会人员应尊重公司及其他参会人员的名誉权、肖像权等相关权利，未经许可不得擅自传播会议视频、图片等信息。
八、本次股东大会由国浩律师（上海）事务所律师进行见证，并出具法律意见书。
股东大会秘书处
二〇二五年一月九日
中路股份有限公司
2025 年第一次临时（第五十二次）股东大会议程
一、 现场会议时间：2025 年 1 月 9 日下午 14:30
二、 会议地点：公司会议室（上海市宝山区真大路 560 号永久 1940·iHUB 创意产业
园 A3 栋 1 号）
三、 会议主持：董事长 陈闪（董事长不便履行职务时，将由半数以上董事共同推举
的一名董事主持）
四、 会议议程
（一） 参会人员签到
（二） 主持人宣布会议开始
（三） 董事会秘书宣读大会注意事项
（四） 宣读会议审议事项：
《关于全资子公司增资扩股引入外部投资者的议案》
（五） 股东发言及公司代表答复
（六） 主持人宣读会议出席情况
（七） 推选现场会议的计票人、监票人
（八） 大会表决
（九） 宣布表决结果
（十） 宣读股东大会决议
（十一） 律师对大会程序发表见证意见
股东大会资料之一
关于全资子公司增资扩股引入外部投资者的议案
尊敬的股东（或股东授权人）：
中路股份有限公司（以下简称“中路股份”或“公司”）全资子公司上海永久进出口有限公司（以下简称“永久进出口”或“标的公司”）拟增资扩股并引入外部投资者，盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙）（以下简称“丰泰基金”）拟以现金人民币 3,000 万元认购永久进出口新增注册资本 127.25 万元，其余增资款计入永久进出口资本公积，中路股份就本次增资事项放弃优先认购权。丰泰基金有权在触发回购条款的前提下要求永久进出口及／或公司回购或收购其所持有的永久进出口部分或全部股权。本次增资完成后，永久进出口的注册资本将增加至 636.25 万元。
一、交易概述
1、子公司增资扩股情况概述
鉴于公司全资子公司永久进出口的长远战略规划和经营发展需要，永久进出口拟通过增资扩股方式引入外部投资者丰泰基金。丰泰基金拟以每1元注册资本约23.58元的认购价格认购永久进出口新增的注册资本127.25万元，认购对价总额为人民币3,000万元，其中超出注册资本的部分计入永久进出口资本公积。公司持有永久进出口100%的股权，在本次增资中放弃对永久进出口的优先认购权。本次公司放弃优先认购权并不影响公司对永久进出口的控制权，永久进出口仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易前后，永久进出口股东的持股比例情况具体如下：
本次增资前 本次增资后
股东名称 认缴注册资本 持股比 认缴注册资本 持股比
（万元） 例 （万元） 例
中路股份有限公司 509.00 100% 509.00 80%
盐城大丰区丰泰新兴产业投 / / 127.25 20%
资基金（有限合伙）
合计 509.00 100% 636.25 100%

2、担保情况概述
本次增资事项各方同意，当触发回购条款时丰泰基金有权要求永久进出口及／或公司回购或收购其所持有的永久进出口部分或全部股权，回购价款按以下两者较高者确定：
（1）以丰泰基金的投资价款为本金按8%年利率计算的自交割日起至回购日（丰泰基金收到全部回购价款之日，下同）止的本利和（按年计算单利）。其计算公式为：回购价格＝该投资方的投资价款总额×[1+n×8%÷365]，n=自交割日起至回购日止的日历天数；
（2）回购日丰泰基金所持目标公司股权对应的目标公司经会计师事务所审计的最近一期末账面净资产值。
具体情况详见本议案之“四、相关协议的主要内容”中披露的回购约定。
公司于2024年12月24日召开十一届八次董事会，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引入外部投资者的议案》，同时董事会提请股东大会授权公司管理层签订本次增资扩股事项相关协议及办理后续相关事宜。
本次事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、增资方的基本情况
1.企业名称：盐城大丰区丰泰新兴产业投资基金（有限合伙）
2.企业类型：有限合伙企业
3.执行事务合伙人：江苏悦达金泰基金管理有限公司（委派代表：伍长春）
4.统一社会信用代码：91320982MA22JLF09Q
5.注册地址：盐城市大丰区高新技术区大数据产业园17号楼201室
6.成立日期：2020年9月25日
7.出资额：50,000万元人民币
8.合伙人出资情况：
合伙人名称 认缴注册资本（万元） 持股比例

盐城市大丰区城市建设集团有限公司 15,000 30%
江苏中韩盐城产业园投资有限公司 9,500 19%
盐城市大丰区海城实业发展有限公司 7,500 15%
江苏恒瑞投资开发有限公司 7,500 15%
盐城市大丰区高鑫投资有限责任公司 5,000 10%
盐城市大丰区明丰建设发展有限公司 2,500 5%
常州高新区大丰工业园管理委员会 2,500 5%
江苏悦达金泰基金管理有限公司 500 1%
合计 50,000 100%
9.经营范围：一般项目：股权投资；以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营活动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
10.最近一年及一期主要财务数据
单位：元
项目 2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
（经审计） （未经审计）
资产总额 390,210,901.74 386,080,139.28
负债总额 0.05 0.07
净资产 390,210,901.69 386,080,139.21
项目 2023年度（经审计） 2024年1-9月（未经审计）
营业收入 0 0
净利润 29,053,876.26 95,197.32
注：上述2023年度财务数据已经南京广润会计事务所（普通合伙）审计。

11.与公司的关联关系说明：丰泰基金与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
12.丰泰基金资信状况良好，不属于失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1.企业名称：上海永久进出口有限公司
2.企业类型：有限责任公司(外商投资企业法人独资)
3.统一社会信用代码：91310109631174568L
4.成立时间：1998 年 8 月 8 日
5.注册地址：上海市虹口区溧阳路 125 号 110 室
6.法定代表人：杨路
7.注册资本：509 万元人民币
8.经营范围：经营和代理各类商品及技术的进出口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，开发对销贸易和转口贸易；销售化妆品，日用百货，服装鞋帽，电子产品，照明器材，五金交电，医疗器械；食品销售。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。
9.与本公司关系：永久进出口为公司的全资子公司。
10.最近一年及一期主要财务数据：
单位：元
2023 年 12 月 31 日 2024 年 9 月 30 日
项目
（经审