广誉远:信息披露事务管理办法(2024年12月修订)

信息披露事务管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范广誉远中药股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及相关信息披露义务人的信息披露行为，加强信息披露管理，保障信息披露真实、准确、完整、公平、及时，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“股票上市规则”）、《上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》等国家法律法规和规章，结合《公司章程》及公司实际情况，制定本办法。
第二条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定
期报告和临时报告、收购报告书等。本办法所称“信息”，指所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，以及监管部门要求披露的信息。
第三条 本办法由董事会办公室负责制定和修改，经公司董事会审议通过后
披露。董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任。
第四条 董事会办公室为公司信息披露常设机构，即信息披露事务管理部门，具体工作由公司董事会秘书负责，主要任务是在董事会领导下，负责开展公司对各类投资者、股东、上海证券交易所（以下简称“上交所”）、中国证监会及其派出机构等相关政府部门的信息披露工作，确保公司遵守有关法律、法规和规章。董事会办公室在信息披露事务中的基本职能主要是：
（一）负责协调和组织公司各部门、各分公司、子公司及其绝对或相对控股的投资企业（以下简称“权属企业”）的信息披露管理，健全和完善公司信息披露制度，确保公司真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。
（二）与中国证监会、上交所、中国证监会山西监管局（以下简称“山西证监局”）等的沟通职能。
（三）境内外各类投资者关系管理职能。包括但不限于保管股东名册；保证每一位股东得到应该得到的信息和资料；接待、答复股东和潜在投资者的来访来电。
（四）与财经类媒体、合作方、研究机构的沟通职能。

第五条 本办法适用于如下人员和机构：
（一）公司董事会秘书和董事会办公室；
（二）公司董事和董事会；
（三）公司监事和监事会；
（四）公司高级管理人员；
（五）公司各部门以及各权属企业的负责人；
（六）公司实际控制人、控股股东和持股 5%以上的股东；
（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。
第六条 本办法的实施情况由公司独立董事和监事会负责监督。独立董事和监事会应当对本办法的实施情况进行定期或不定期检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会应当向上交所报告。
第七条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露
管理办法》采取监管措施、或被上交所依据《股票上市规则》通报批评或公开谴责的，公司董事会应当及时组织对信息披露事务管理制度及其实施情况的检查，采取相应的更正措施，公司应当对有关责任人及时进行内部处分。
第二章 信息披露的基本原则
第八条 公司应当履行以下信息披露的基本义务：
（一）公司应及时披露所有对公司股票价格及其衍生品种可能产生重大影响的信息，并在第一时间报送上交所。
（二）在公司的信息公开披露以前，公司董事、监事、高级管理人员以及其他知情人员有责任确保将该信息的知情者控制在最小范围内。
（三）公司有责任持续进行信息披露，保证信息披露的内容真实、准确、完整、及时，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏；
（四）公司及其董事、监事、高级管理人员不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵公司股票交易价格。
第九条 各权属企业未经批准或授权不能以任何形式以公司或各权属企业的名义发布前述第二条所称信息。

第十条 各权属企业根据要求向国家有关部门报送的报表、材料等信息的，各权属企业应切实履行信息保密义务，防止在公司公开信息披露前泄露。各权属企业认为报送的信息较难保密的，应事先通知并及时报送公司董事会秘书，由公司董事会秘书根据有关信息披露的规定予以处理。
第十一条 公司及相关信息披露义务人依法披露信息，应当通过上交所上市公司信息披露电子化系统或者上交所认可的其他方式提交信息披露文件，并通过上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体对外披露。
公司根据规定应当公开披露的信息，不得先于上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体在其他公共传媒（包括各类网站）进行发布，不得以新闻发布会或答记者问等形式代替公司的正式公告。
第十二条 公司及相关信息披露义务人拟披露的信息被依法认定为国家秘密，
按照本办法披露或者履行相关义务可能导致其违反法律法规或者危害国家安全的，可以按照上交所相关规定豁免披露。
公司及相关信息披露义务人拟披露的信息属于商业秘密、商业敏感信息，按照本办法披露或者履行相关义务可能引致不当竞争、损害公司及投资者利益或者误导投资者的，可以按照上交所相关规定暂缓或者豁免披露该信息。
第十三条 公司按照本办法第十二条规定暂缓披露或豁免披露其信息的，应
当符合以下条件：
（一）相关信息未泄露；
（二）有关内幕信息知情人已书面承诺保密；
（三）公司股票及其衍生品种交易未发生异常波动。
公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，应当由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。
暂缓、豁免披露的原因已经消除的，公司应当及时披露相关信息，并说明未及时披露的原因、公司就暂缓或者豁免披露已履行的决策程序和已采取的保密措施等情况。
公司暂缓、豁免信息披露不符合本条第一款和本办法第十二条要求的，公司应当及时履行信息披露及相关义务。

第三章 信息披露的审核程序
第十四条 公司定期报告的编制、审核、披露程序：
（一）公司总裁、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时组织有关部门编制定期报告草案，提请董事会审议；
（二）董事会秘书负责定期报告编制工作的组织协调，制定定期报告编制和披露工作计划；
（三）董事会秘书负责将定期报告草案送达全体董事、监事、高级管理人员审阅；
（四）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；
（五）监事会负责审核董事会编制的定期报告；
（六）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。
第十五条 公司临时报告的编制、审核、披露程序：
（一）公司发生或可能发生应披露的重大事件时，相关责任人应确保将信息在第一时间报告董事长和董事会秘书；
（二）董事会秘书负责组织临时报告的编制和披露工作。
（三）董事会秘书应按有关法律、法规、公司章程和相关制度的规定，在履行法定审批程序后披露股东大会决议、董事会决议、监事会决议和其他需审议事项的临时报告。
无需审议事项的临时报告由董事会秘书审核后报董事长签发，董事会秘书认为必要时，可组织董事、监事、高级管理人员以及相关部门会审临时报告，有关法律法规、规章、规范性文件另有规定的从其规定。
第十六条 公司向中国证监会、上交所或其他有关政府部门递交的报告、请示等文件和在媒体上登载宣传文稿以及公司相关部门和人员接受媒体采访时，如有涉及公司重大决策、财务以及其他属于信息披露范畴的内容，应由董事会秘书审核后，提交董事长审阅或由董事长授权后最终签发。
第十七条 董事会办公室负责协助董事会秘书组织定期报告和临时报告的披露工作，有关部门、单位和责任人应积极配合，根据相关法律、法规、公司章程和相关制度要求提供相关文件材料，并保证提供信息的真实性、准确性和完整性。
第十八条 重大事件的报告、传递、审核、披露程序：
（一）董事、监事、高级管理人员获悉的重大信息应当第一时间报告董事长
并同时通知董事会秘书，董事长应当立即向董事会报告并督促董事会秘书做好相关信息披露工作；公司各部门和各控股子公司（包括全资子公司）负责人应当第一时间向董事会秘书报告与本部门、本公司相关的重大信息；报告人应当对提交材料的真实性、准确性、完整性负责；公司签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件在签署前应当知会董事会秘书，并经董事会秘书确认，因特殊情况不能事前确认的，应当在相关文件签署后立即报送董事会秘书。
上述事项发生重大进展或变化的，相关人员应及时报告董事长或董事会秘书，董事会秘书应及时做好相关信息披露工作。
（二）董事会秘书评估、审核相关材料，认为确需尽快履行信息披露义务且无需审议的事项，应立即组织起草信息披露文件并进行审核后交董事长签发；需履行审批程序的，应及时向董事长报告，履行相应审批程序后对外进行披露。
第十九条 公司收到监管部门相关文件时，董事会秘书第一时间向董事长报告，并及时将收到的文件向公司董事、监事、高级管理人员通报。
董事会秘书收到监管机构的质询或查询后，除向董事长报告外，还应与涉及的相关部门或公司进行核实，组织董事会办公室起草书面报告，向公司董事、监事和高级管理人员通报并提交董事长审定后，进行回复。
第二十条 对外宣传文件的草拟、审核、通报程序：
公司在媒体刊登相关宣传信息时，应严格遵循宣传信息不能超越公告内容的原则。公司应当加强内部刊物、网站及其他宣传性文件的内部管理，防止在宣传性文件中泄漏公司重大信息。公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，应当经董事会秘书审核后方可对外发布。相关部门应及时将发布后的内部刊物、内部通讯及对外宣传文件报送董事会办公室登记备案。
第四章 招股说明书、募集说明书与上市公告书
第二十一条 发行人编制招股说明书应当符合中国证监会的相关规定。凡是
对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当在招股说明书中披露。
向不特定对象发行证券的申请经中国证监会履行注册程序后，发行人应当在证券发行前公告招股说明书。
发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对招股说明书签署书面确认意见，
保证所披露的信息真实、准确、完整。
招股说明书应当加盖发行人公章。
第二十二条 证券发行申请经证券交易所审核通过后至发行结束前，发生重要事项的，发行人应当向证券交易所及中国证监会书面说明，并经证券交易所及中国证监会同意后，修改招股说明书或者作相应的补充公告。
第二十三条 申请证券上市交易，应当按照上交所的规定编制上市公告书，并经上交所审核同意后公告。
发行人的董事、监事、高级管理人员，应当对上市公告书签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。
上市公告书应当加盖发行人公章。
第二十四条 招股说明书、上市公告书引用保荐人、证券服务机构的专业意见或者报告的，相关内容应当与保荐人、证券服务机构出具的文件内容一致，确保引用保荐人、证券服务机构的意见不会产生误导。
第二十五条 本办法中有关招股说明书的规定，适用于公司债券募集说明书。
第二十六条 公司在发行新股后，应当依法披露发行情况报告书。
第五章 定期报告的披露
第二十七条 公司应当披露的定期报告：
公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。
年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
年度报告应当在每个会计年度结束之日起 4 个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内，季度报告应当在每个会计年度第 3 个月、第