福然德:福然德股份有限公司关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书

证券代码：605050 证券简称：福然德 公告编号：2024-063
福然德股份有限公司
关于以集中竞价方式回购股份的回购报告书
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
回购股份金额：福然德股份有限公司（以下简称“公司”）本次拟回
购资金总额不低于人民币 4,000 万元（含，下同），不超过人民币 8,000 万
元（含，下同）。
回购股份资金来源：本次拟回购资金为公司自有资金及银行股票回
购专项贷款。公司已取得兴业银行股份有限公司上海分行出具的《贷款承诺
函》，具体贷款事宜将以双方签订的贷款合同为准。
回购股份用途：本次回购的股份拟用于股权激励或员工持股计划。
若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内实施上述用途，
则未使用部分股份将依法予以注销。
回购股份价格：不超过人民币 15.03 元/股（含，下同），该价格不
高于公司董事会审议通过本次回购方案决议前 30 个交易日公司股票交易均
价的 150%。若公司在回购期限内发生资本公积金转增股本、派息、派送股票
红利、股份拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公
司将根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。
回购股份方式：上海证券交易所交易系统集中竞价交易方式。
回购股份期限：2024 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 23 日。
相关股东是否存在减持计划：经问询，公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人，公司持股 5%以上的股东，公司董事、监事、高级管理人员
在未来 3 个月、未来 6 个月均暂无减持本公司股份的计划。如后续有相关减
持股份计划，将按照法律、法规、规范性文件及承诺事项的要求及时配合公
司履行信息披露义务。
相关风险提示：
1、本次回购期限内，若公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上
限，可能存在本次回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
2、若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产
经营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或根据监管新规调整回购方
案相应条款，或其他导致董事会决定调整或终止本次回购方案的事项发生，
则存在回购方案无法顺利实施或根据相关规定变更或终止回购方案的风险；
3、本次回购的股份拟用于实施股权激励或员工持股计划，存在因股权
激励或员工持股计划未能经公司董事会、股东大会等决策机构审议通过、条
件不成熟公司不实施股权激励或员工持股计划、激励对象放弃认购股份等原
因，导致已回购股份无法授予或部分授予的风险。如出现上述无法授予的情
形，可能存在已回购未授予股份被注销的风险；
4、本次回购不会对公司的经营活动、财务状况和未来发展产生重大影
响，不会影响公司的上市地位。
本次回购方案不代表公司将在二级市场回购公司股份的承诺，公司将在
回购期限内根据市场情况择机做出回购决策予以实施，并根据回购股份事项
进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
一、回购方案的审议及实施程序
1、2024 年 12 月 24 日，公司召开第三届董事会第十三次会议、第三届
监事会第十二次会议，分别审议通过《关于以集中竞价交易方式回购公司股
份的议案》。根据《公司章程》第二十六条的相关规定，本次回购股份方案
经得三分之二以上董事出席的董事会会议审议通过，无需提交公司股东会审
议。
具体内容详见公司于 2024 年 10 月 25 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）上披露的《福然德股份有限公司关于以集中竞价方式回
购股份方案的公告》（公告编号：2024-057）。
2、2024 年 12 月 25 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通
过《关于调整回购股份资金总额下限的议案》，同意公司将经公司第三届董
事会第十三次会议审议通过的以“总额不低于人民币 3,000 万元，不超过人
民币 8,000 万元”回购公司股份的资金总额下限调整为“总额不低于人民币
4,000 万元，不超过人民币 8,000 万元”。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2024 年 10 月 25 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露的《福然德股份有限公司关于调整回购股份资金总额下限的公告》（公告编号：2024-060）。
二、本次回购预案的主要内容
回购方案首次披露日 2024 年 12 月 25 日
回购方案实施期限 2024 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 23 日
预计回购金额 4,000 万元~8,000 万元
回购资金来源 公司自有资金及银行股票回购专项贷款
回购价格上限 15.03 元/股

□减少注册资本
回购用途 √用于员工持股计划或股权激励
□用于转换公司可转债
□为维护公司价值及股东权益
回购股份方式 集中竞价交易方式
回购股份数量 266.1343 万股~532.2687 万股（依照回购价格上限
测算）
回购股份占总股本比例 0.5400%~1.0800%
回购证券账户名称 福然德股份有限公司回购专用证券账户
回购证券账户号码 B887003309
（一）回购股份的目的
为积极响应国家政府和监管部门的政策导向，稳定资本市场及投资者的预期，增强市场信心，维护公司和投资者的利益；同时，基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认可，为进一步完善公司的长效激励机制，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，推动各方共同促进公司健康可持续发展，公司拟使用自有资金及银行股票回购专项贷款以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购股份全部用于股权激励或员工持股计划。若公司未能在股份回购实施结果暨股份变动公告日后三年内使用，则未使用部分股份将依法予以注销。
（二）拟回购股份的种类
公司发行的人民币普通股 A 股。
（三）回购股份的方式
通过上海证券交易所系统以集中竞价交易方式进行股份回购。
（四）回购股份的实施期限
1、本次回购期限自公司第三届董事会第十三次会议审议通过回购方案之日
起不超过 12 个月，即 2024 年 12 月 24 日至 2025 年 12 月 23 日。
2、回购方案实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
3、如果在此期限内触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，回购期限自该日起提前届满；
（2）如果在回购期限内，回购资金使用金额达到最低限额，则回购方案可自公司管理层决定终止本回购方案之日起提前届满；
（3）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本
回购方案之日起提前届满。
4、公司在以下期间不得回购股票：
（1）自可能对本公司证券及其衍生品种交易价格产生重大影响的重大事项 发生之日或者在决策过程中至依法披露之日；
（2）中国证券监督管理委员会及上海证券交易所规定的其他情形。
（五）拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 4,000 万元且不超过人民币 8,000 万元。
在回购价格上限人民币 15.03 元/股且本次回购全部实施完毕的条件下，按本次
最高回购金额人民币 8,000 万元测算，预计回购股份数量约为 532.2687 万股，
占公司目前已发行总股本 492,829,181 股的比例为 1.0800%；按本次最低回购金
额人民币 4,000 万元测算，预计回购股份数量约为 266.1343 万股，占公司目前
已发行总股本 492,829,181 股的比例为 0.5400%。具体回购股份的数量及金额以 回购结束时实际回购股份的数量及金额为准。
若公司在本次回购期间发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股 份拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国 证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限。
回购用途 拟回购数量 占公司总股本的 拟回购资金 回购实施期限
（万股） 比例 总额（万元）
266.1343 万股 2024 年 12 月 24
用于股权激励或 ~532.2687 万股 0.5400%~1.0800% 4,000 万元 日至 2025 年 12
员工持股计划 （依照回购价格 ~8,000 万元 月 23 日
上限测算）
（六）回购股份的价格或价格区间、定价原则
本次回购股份的价格为不超过人民币 15.03 元/股。本次回购价格区间上限
不高于董事会审议通过回购股份决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。 具体回购的价格将在回购实施期内结合公司股票价格、财务状况和经营状况确 定。
若公司在本次回购期间发生资本公积金转增股本、派息、派送股票红利、股 份拆细、缩股、配股等除权除息事项，自股价除权除息之日起，公司将按照中国 证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规定，相应调整回购价格上限，并 及时履行信息披露义务。
（七）回购股份的资金来源
本次拟回购股份的资金来源为公司自有资金及银行股票回购专项贷款。
截至本公告披露日，公司已收到兴业银行股份有限公司上海分行出具的《贷
款承诺函》，兴业银行股份有限公司上海分行承诺向公司提供最高 7,200 万元人
民币的贷款资金专项用于股票回购，期限为 36 个月。
上述《贷款承诺函》的获得可为公司股份回购提供专项融资支持，获批的回
购专项贷款额度不代表公司对回购金额的承诺，具体贷款事宜以双方签订的贷款
合同为准。公司将根据回购股份方案积极实施回购公司股份，具体回购股份的数
量以回购期限届满时实际回购股份数量为准。
（八）预计回购后公司股权结构的变动情况
若本次回购股份全部用于实施股权激励或员工持股计划，并按照回购价格
15.03 元/股全部实施完毕，则根据回购金额下限 4,000 万元和上限 8,000 万元
分别进行测算，预计公司股本结构变动情况如下：
本次回购前