红塔证券:红塔证券股份有限公司信息披露事务管理办法

红塔证券股份有限公司信息披露事务管理办法
(经 2008 年 5 月 8 日 2008 年第 3 次临时股东大会审议通过制定；经 2016 年 3
月 1 日第五届董事会第十次会议审议通过进行第一次修订；经 2019 年 6 月 11
日公司第六届董事会第十一次会议审议通过进行第二次修订；经 2022 年 4 月
29 日公司第七届董事会第八次会议审议通过进行第三次修订；经 2024 年 12 月
30 日公司第七届董事会第二十八次会议审议通过进行第四次修订)
第一章 总则
第一条 为规范红塔证券股份有限公司(以下简称“本公司”或“公司”)和相关信息披露义务人的信息披露行为，确保信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，维护公司和投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引》等有关法律法规、规范性文件以及《红塔证券股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条 本办法由董事会负责建立，并保证本办法的有效实施，从而确保
公司相关信息披露的及时性和公平性，以及信息披露内容的真实、准确、完整，不含有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
第三条 本办法所称“信息披露”是指将有关法律、法规、规范性文件，证
券监管机构和上海证券交易所规定的，应披露信息以及上海证券交易所或公司董事会认为对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生重大影响的信息，在规定时限内、规定的媒体上，以规定的方式向股东、社会公众公布，按规定的程序送达证券监管部门及上海证券交易所审查或备案的行为。
第四条 公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集说
明书、上市公告书、收购报告书等。
第五条 本办法所称“信息披露义务人”是指：
(一)公司实际控制人、单独或与其一致行动人合并持有公司股份百分之五以上的股东；
(二)公司董事和董事会；

(三)公司监事和监事会；
(四)公司高级管理人员；
(五)公司董事会秘书、证券事务代表和董事会监事会办公室；
(六)公司各部门、各分支机构(包括分公司、营业部，下同)控股的子公司及其负责人；
(七)公司收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员以及相关中介机构；
(八)法律、行政法规和中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)规定的其他承担信息披露义务的主体。
第六条 公司及信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章、其他
规范性文件、本办法规定，及时、公平履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。前述所称及时是指自起算日起或触及本制度披露时点的两个交易日内(下同)。
在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。
信息披露应当遵守国家保密有关的规定，披露的信息不得涉及国家秘密。
第二章 信息披露事务管理及职责
第七条 公司董事会负责制定信息披露事务管理办法，并负责保证本办法
的有效实施。
本办法由董事会监事会办公室负责起草，经公司董事会审议通过后实施。董事会监事会办公室应在董事会审议通过本办法的5个工作日内，将本办法报公司注册地证监局和上海证券交易所备案，并同时在上海证券交易所网站上披露。
本办法的修订，应当重新履行前款所规定的起草、审议、报备和网上披露程序。
第八条 董事长是公司信息披露的第一责任人。董事会秘书是公司信息披
露管理的直接责任人及公司与上海证券交易所的指定联络人，负责管理公司信
息披露事务。董事会监事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构及管理部门，负责协调、组织及信息披露的具体事宜。证券事务代表协助董事会秘书完成信息披露工作，并在董事会秘书不能履行职责时，代行董事会秘书职责。
第九条 董事会秘书负责协调执行信息披露事务管理办法，汇集公司应予
披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。
第十条 公司各部办、各分支机构及各子公司负有信息披露配合义务，应
当根据本办法，实时监控本单位内的各种事件与交易，对触及信息披露标准和范围的信息及时履行报告义务与职责，同时应当及时答复董事会秘书或董事会监事会办公室关于涉及信息披露情况的询问、提供相关资料，并对所提供信息、资料的真实、准确和完整性负责。
第十一条 公司各部办、各分支机构及各子公司负责人是信息报告第一责
任人，同时各部办、各分支机构及各子公司应当指定专人作为信息报告指定联络人，负责向董事会秘书和董事会监事会办公室报送信息。指定联络人发生变化时，应当自发生变化起两个工作日内，重新指定联络人，并通知董事会监事会办公室。
第十二条 公司股东、实际控制人出现下列情形之一的，应当及时告知上
市公司，并配合公司履行信息披露义务：
(一)持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
(二)法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；
(三)拟对上市公司进行重大资产或者业务重组；
(四)中国证监会及上海证券交易所规定的其他情形。
公司股东、实际控制人应当在前述事项未公告前严格保密。应当披露的信
息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。
公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求上市公司向其提供内幕信息。
第十三条 除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发
布。董事、监事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。
第十四条 董事及董事会的主要职责
(一)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取信息披露决策所需要的资料；
(二)董事在知悉公司的未公开的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息应及时报告公司董事会，同时知会董事会秘书，配合公司和相关信息披露义务人履行信息披露义务；
(三)董事会全体成员应当勤勉尽责，保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任；
(四)当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。
公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、监事、高级管理人员、公司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。
(五)董事会应对信息披露事务管理制度的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将关于信息披露事务管理制度实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露；
(六)独立董事负责对公司信息披露事务管理办法的实施情况进行监督及
检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求公司董事会对制度予以修订。
第十五条 监事及监事会的主要职责
(一)监督公司信息披露执行情况。监事会对信息披露的实施情况进行定期或不定期检查，对公司信息披露实施情况进行评价，发现重大缺陷时应及时督促董事会进行改正并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予更正的，监事会可以向上海证券交易所报告。经上海证券交易所形式审核后，发布监事会公告。
监事会应当形成对公司信息披露事务管理制度实施情况的年度评价报告，并在年度报告的监事会公告部分进行披露；
(二)监事和监事会负责监督公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为，发现信息披露存在违法违规问题的，应进行调查并提出处理建议；
(三)监事和监事会应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司和相关信息披露义务人履行信息披露义务；
(四)监事会需要通过媒体对外披露信息时，应将拟披露的监事会决议及说明披露事项的相关附件交由董事会秘书办理具体的披露事务。
第十六条 高级管理人员的主要职责：
(一)高级管理人员应当定期或不定期向董事会报告公司经营情况、重大合同的签订与执行情况、资金运用情况、关联交易情况和盈亏情况；及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；同时必须保证前述报告的真实性、准确性、及时性和完整性；
(二)高级管理人员有责任和义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他情况的询问，以及董事会代表股东、证券监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任；
(三)高级管理人员有责任保证董事会秘书和证券事务部门及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

(四)公司高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露，配合公司和相关信息披露义务人履行信息披露义务。
第十七条 董事会秘书的主要职责：
(一)负责公司信息对外公布，协调公司信息披露事务，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
(二)负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向上海证券交易所报告并披露；
(五)关注媒体报道并主动求证报道的真实性，督促公司董事会及时回复上海证券交易所问询；
(六)组织公司董事、监事、高级管理人员、公司各部办、及各分支机构、子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门进行相关法律、行政法规、上海证券交易所相关规则及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)知悉公司董事、监事和高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件、上海证券交易所股票上市规则、上海证券交易所其他规定和公司章程时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向上海证券交易所报告；
(八)负责公司股权管理事务，保管公司董事、监事、高级管理人