罗普斯金:江苏益友天元律师事务所关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书

江苏益友天元律师事务所
关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
2024 年第二次临时股东大会的
法律意见书
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二〇二四年十二月

江苏益友天元律师事务所
关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
2024年第二次临时股东大会的法律意见书
益友证罗普字（2024）第3号
致：中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司
江苏益友天元律师事务所（下称“本所”）接受中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司（下称“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件（以下简称“法律、法规”）及《中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司章
程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，就公司2024年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大
会”）有关事宜出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的与本次股东大会有关的文件和事实进行了核查和验证。在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：1.提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；2.提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；3.提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为 已获得恰当、有效的授权；4.所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1.本所及本所律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律
责任。
2.本法律意见书仅就本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东大会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
3.本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。本所同意将本法律意见书随公司本次股东大会决议按有关规定予以公告。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一．本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集程序
1．2024 年 12 月 11 日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于召开 2024
年第二次临时股东大会的议案》，决定召开本次股东大会。
2．公司于 2024 年 12 月 12 日在《证券时报》、巨潮资讯网上刊登了《中亿丰罗普
斯金材料科技股份有限公司关于召开 2024 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“《通知》”），《通知》载明本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式，并公告了本次股东大会现场会议召开的时间、地点、网络投票时间及程序、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法等内容。
（二）本次股东大会的召开
本次股东大会现场会议于2024年12月27日下午2点在公司三楼会议室如期召开。本次股东大会召开时间、地点与《通知》规定相一致。
除现场会议外，公司还通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进行网络投
票，通过深圳证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为 2024 年 12 月 27 日 9:15
至 9:25，9:30 至 11:30，13:00 至 15:00，通过互联网投票系统进行网络投票的时间为 2024
年 12 月 27 日 9:15-15:00 期间的任意时间。

本所律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二．出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）出席本次股东大会人员的资格
1．出席现场会议的股东：本所律师根据截至2024年12月23日股权登记日收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的《股东名册》和出席本次股东大会现场会议股东的身份证明、持股凭证、授权委托书等，对出席现场会议股东的资格进行了验证。参加现场会议的股东及股东委托代理人合计1人，代表公司股份
102,392,000股，占公司总股本的15.1709%。
2．在网络投票时间内通过网络投票系统参与本次股东大会网络投票的股东共计86人，代表公司股份36,241,318股，占公司总股本的5.3697%。
3．通过本次股东大会现场投票和参与网络投票的中小股东共计86名，代表公司股份36,241,318股，占公司总股本的5.3697%。
公司董事、监事、高级管理人员及本所律师出席、列席了本次股东大会。
经本所律师审查，上述出席本次股东大会人员的资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，均合法有效。
（二）召集人资格
本次股东大会系经公司第六届董事会第十六次会议作出决议后由董事会召集，符合有关法律法规及《公司章程》的规定，召集人资格合法有效。
本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，合法有效。
三．本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果
本次股东大会现场会议以记名投票方式审议表决了会议公告中列明的议案，按照《公司章程》的规定进行监票、计票，并当场公布了表决结果。深圳证券信息有限公司提供了网络投票的表决权数和统计数。据此，在本次会议现场投票和网络投票表决
结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果。
根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果，本所律师确认本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1、审议通过《关于与中亿丰控股集团有限公司关联方2025年度日常关联交易预计的议案》
表决结果：同意138,487,518股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
99.8948％；反对115,800股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0835％；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会有效表决权股份总数的0.0216％。
其中中小投资者（除公司的董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东）的表决情况如下：同意36,095,518股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的99.5977％；反对115,800股，占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.3195％；弃权30,000股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的0.0828％。
上述议案涉及与关联方之间的关联交易，关联股东中亿丰控股集团有限公司、宫长义已回避表决。
本议案获表决通过。
四．结论意见
综上，本所律师认为，公司本次现场召开股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效，本次股东大会的表决方式、表决程序及表决结果均合法、有效。
（以下无正文）
（此页无正文，为《江苏益友天元律师事务所关于中亿丰罗普斯金材料科技股份有限公司2024年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）
江苏益友天元律师事务所（公章）
负责人(签字) ： 经办律师 (签字)：
唐海燕： 何 非：
周 彤：
年 月 日