华建集团:《华东建筑集团股份有限公司董事会审计与风险控制委员会工作细则》

华东建筑集团股份有限公司
董事会审计与风险控制委员会工作细则
（经第十一届董事会第七次会议审议通过）
第一章 总 则
第一条 为强化华东建筑集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《华东建筑集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险控制委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。
第二条 委员会是董事会按照《公司章程》及董事会决议设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会负责、向董事会报告工作。
第二章 人员组成
第三条 委员会成员应当由不在公司担任高级管理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。委员会全部成员均须具有能够胜任委员会工作职责的专业知识和商业经验。
第四条 委员会成员由董事长提名，并由董事会选举产生。
第五条 委员会设召集人一名，由独立董事担任,负责主持委员会工作。委员会召集人应当为会计专业人士。
第六条 委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会
第七条 公司审计管理部门为委员会的主要工作协助机构，负责日常工作联络和会议组织，并负责落实委员会委托的其他工作事项。
第三章 职责权限
第八条 委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换承办公司审计业务的外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审核公司财务会计报告、定期报告中的财务信息及其披露，并对其发表意见；
（四）监督及评估公司的内部控制，披露内部控制评价报告；
（五）提议聘任或解聘公司财务负责人；
（六）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（七）负责公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
以上第（一）至（六）项应当经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议。
第九条 委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十条 委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；
（二）督促公司内部年度审计计划的实施；
（三）审阅内部审计年度工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改。
第十一条 委员会审阅公司的财务会计报告、定期报告（以下统称“财务报告”）并对其发表意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四）监督财务报告问题的整改情况。
第十二条 委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十三条 委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审
计机构与的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十四条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十五条 委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第十六条 公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十七条 委员会受董事会委托开展工作，并对董事会负责。除非
董事会委托，委员会不能代表董事会对审议事项作出决定。委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章 议事程序
第十八条 审计管理部门负责做好委员会会议的前期准备工作，提
供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十九条 委员会会议对董事会委托的事项进行评议，并将评议的意见和建议呈报董事会审议。
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）其他相关事宜。
第五章 议事规则
第二十条 因董事会工作需要，或者两名以上委员会委员提议，或者召集人认为有必要时，可以组织召开委员会会议。委员会每季度至少召开一次会议。
会议召开前三天，须通知委员会全体成员。
第二十一条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。
委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。每一名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第二十二条 委员会以现场召开为原则。在保证全体委员能够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、通信或者其他通讯表决方式召开。
第二十三条 审计管理部门负责人可列席委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第二十四条 如有必要，委员会可以邀请外部审计机构代表、公司
监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。委员会也可以聘请中介机构为其提供专业意见，费用
由公司支付。
第二十五条 委员会会议的召开程序、方式和会议形成的书面文件，
必须遵循有关法律、法规、公司章程及本工作细则的规定。
第二十六条 委员会会议应当由审计管理部门（主要工作协助机构）
负责记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。会议记录须抄送公司董事会办公室备案，保存期限不少于十年。
第二十七条 委员会会议形成的意见和建议，应以书面意见的形式
报送公司董事会，如果部分委员对委员会形成的书面意见存在异议，应在书面意见中予以说明。委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。
第二十八条 出席会议的委员均对会议所议事项承担保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 信息披露
第二十九条 公司披露委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和 5 年内从业经历以及委员会人员变动情况。
第三十条 公司在披露年度报告的同时在上海证券交易所网站披露委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和委员会会议的召开情况。
第三十一条 委员会履职过程中发现的重大问题触及《上海证券交易所股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十二条 委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十三条 公司须按照法律、行政法规、部门规章、《上海证券交易所股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露委员会就公司重
大事项出具的专项意见。
第七章 附 则
第三十四条 本工作细则自董事会决议通过之日起生效。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公
司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第三十六条 本工作细则解释权归属公司董事会。