南方航空:中国南方航空股份有限公司董事会提名委员会工作细则

中国南方航空股份有限公司
董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称公司
）董事和高级管理人员的选任，优化董事会成员构
成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公
司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事
管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香
港联合交易所有限公司证券上市规则》及《中国南
方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》
）等有关规定，公司设立董事会提名委员会（以下
简称提名委员会），并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会
负责。主要职责是根据公司经营管理的需要，负责
研究对公司董事候选人、总经理和其他高级管理人
员的选择标准和程序并向董事会提出建议，广泛搜
寻合格董事和高级管理人员人选；对董事候选人和
高级管理人员候选人进行审查并提出建议，以及法
律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第三条 提名委员会在董事会领导下按照本工作细则的职责
权限和相关程序开展工作，并坚持诚信、尽职、勤
勉的执业精神，完成董事会决议和董事会赋予的任
务，努力维护公司及全体股东的利益，不得违反法
律、法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规
则及《公司章程》的规定。
第二章 人员组成
第四条 提名委员会成员由三名以上董事组成，其中独立董
事应当过半数。
第五条 提名委员会委员由董事长、过半数独立董事或者三
分之一以上董事提名，并经董事会会议选举产生和
罢免。
第六条 提名委员会设主任委员一名，在提名委员会委员内
产生，由当选的独立董事担任，负责主持委员会工
作。
第七条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满
，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事
职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公
司章程》所规定的独立性，将自动失去委员资格，
董事会应根据本工作细则规定予以补选。
第八条 公司董事会办公室为提名委员会日常支撑机构，负
责会议材料、日常工作联络和会议组织工作。
第三章 职责权限
第九条 提名委员会的主要职责权限：
（一）每年至少审查一次公司董事会的架构，人数
及组成（包括技能、知识及经验方面），并为配合
公司策略而拟对公司董事会成员作出的变动提出
建议；
（二）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结
构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（三）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序
，并向董事会提出建议；
（四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（五）协助董事会维持董事会技能表，并就董事委
任或重新委任以及董事继任计划向董事会提出建
议；
（六）对聘任或解聘高级管理人员进行审查并向董
事会提出建议；
（七）对公司独立董事的独立性进行审查；
（八）协助公司定期审查一次董事会表现，并就如
何提升董事会表现提出建议；
（九）董事会授权的其他事宜。
第十条 提名委员会对董事会负责，提名委员会的提案需提
交董事会审议。
第十一条 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全
采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的
意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 主任委员应履行以下职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）审定、签署委员会的报告；

（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任履行的其他职责。
第十三条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的
规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、
高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限
，形成决议后提交董事会通过，并遵照实施。
第十四条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交
流，研究公司对董事、高级管理人员的需求情况
，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在公司、控股（参股）企业
内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人
员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的
工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将
其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管
理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员
前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘
高级管理人员人选的建议和相关材料；

（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续
工作。
第四章 议事规则
第十五条 提名委员会每年根据实际需要召开会议，并于会
议召开前五日通知全体委员。会议由主任委员召
集和主持，主任委员不能出席时，应委托一名独
立董事委员主持。主任委员有权提议召开临时会
议。经全体委员同意，会议通知时间可少于会议
召开前五日。
第十六条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席
方可举行。每一名委员有一票的表决权。会议做
出的决议，须经全体委员的过半数通过。
第十七条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表
决（含通讯表决）方式。
第十八条 提名委员会会议召开方式包括但不限于现场会
议、通讯（视频、电话等）会议、现场会议结合
通讯会议等。委员应亲自出席会议，并对审议事
项表达赞成、反对或弃权的意见。委员因故不能
亲自出席会议时，应当事先审阅会议材料，形成
明确意见，并书面委托其他委员代为出席。其中
，独立董事应委托其他独立董事代为出席。授权
委托书须明确授权范围和期限。
第十九条 提名委员会根据需要可邀请公司董事、监事及其
他高级管理人员列席会议，受邀部门应当对提名
委员会提出的涉及本部门的质询和问题作出解
释或回答。
第二十条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其
建议提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议
通过的议案必须遵循国家的有关法律、法规、
《公司章程》及本工作细则的规定。
第二十二条 提名委员会会议讨论事项如与某位委员存在利
害关系的，该名委员应予回避。因委员回避导
致会议无法做出有效决议的，该议案应直接提
交董事会审议。
第二十三条 提名委员会会议应有会议决议和会议记录（或
会议纪要），出席会议的委员应当在会议决议
和会议记录（或会议纪要）上签名。有关文件、
计划、方案、会议决议和会议记录（或会议纪
要）等应交由公司董事会办公室保存。
第二十四条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以
书面形式报公司董事会。
第二十五条 出席会议的委员、列席会议的全体人员以及参
与工作的相关人员均对会议所议事项有保密义
务，不得擅自披露有关信息。

第五章 附则
第二十六条 本工作细则由公司董事会制定，自董事会决议
通过之日起生效。
第二十七条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行；本工作细则如与
国家颁布的法律、法规或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法
规和《公司章程》的规定执行，并报请董事会
修订。
第二十八条 本工作细则所称“以上”均包含本数，“过”均
不含本数。
第二十九条 本工作细则之修改和解释权归属公司董事会。
本工作细则的中文与英文版本有任何差异，概
以中文版本为准。