步科股份:国浩律师(深圳)事务所关于上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(三)

国浩律师（深圳）事务所
关 于
上海步科自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
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二〇二四年十二月

目 录

第一节 声 明 ...... 4
第二节 正 文 ...... 5
一、本次发行的批准和授权...... 5
二、本次发行的实质条件...... 6
三、发行人董事及高级管理人员的变化...... 7
四、发行人的关联方...... 8
五、发行人募集资金的运用...... 8
六、结论意见...... 9
第三节 签署页 ...... 10
国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（三）
GLG/SZ/A2422/FY/2024-1313
致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与上海步科自动化股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务合同》，担任发行人 2023 年度向特定对象发行A 股股票的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”），并根据上交所出具的上证科审（再融资）〔2024〕38 号《关于上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》，以及《法律意见书》《律师工作报告》记载的发行人相关法律情况的变化及其他需要说明的事项出具了《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》（以下简称“《补充法律意见书（二）》”）。
因《补充法律意见书（二）》出具后，发行人召开股东大会延长了本次发行决议有效期及相关授权有效期，且发行人董事及高级管理人员发生了变化；此外，发行人根据自身实际情况调减了本次募集资金数量，并对发行方案及相关文件涉及事项进行了调整（以下简称“本次发行方案调整”），故本所律师针对相关事
项进行了补充核查，并出具本补充法律意见书。

本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会/上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的组成部分。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

第二节 正 文
一、本次发行的批准和授权
（一）股东大会作出批准本次发行的决议所履行的程序
发行人于 2024 年 1 月 15 日召开 2024 年第一次临时股东大会，审议通过了
与本次发行有关的议案，本次发行决议及相关授权自股东大会审议通过之日起12 个月内有效。
发行人于 2024 年 12 月 10 日召开 2024 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票所涉股东大会决议和授权有效期的议案》，本次发行决议有效期及相关授权有效期均自届满之日起延长 12 个月。经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人股东大会作出的关于本次发行上市的批准和授权仍在有效期内。
（二）本次发行方案调整所履行的程序
发行人于 2024 年 12 月 12 日召开第五届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于调减公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司 2023年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）的议案》《关于公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》《关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》等与本次发行方案调整相关的议案。
根据 2024 年第一次临时股东大会及 2024 年第三次临时股东大会审议通过
的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》《关于延长公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票所涉股东大会决议和授权有效期的议案》，本次发行方案调整无需提交发行人股东大会审议。
（三）本次发行方案调整的内容
经本所律师核查，发行人本次发行方案调整所涉决议的内容为对本次发行募
集资金数量的调减，具体如下：
1、调整前的募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总金额不超过 50,000 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 使用前次募集资 本次拟使用募集
号 金金额 资金金额
1 智能制造生产基地建设项目 66,115.62 12,415.00 50,000.00
合计 66,115.62 12,415.00 50,000.00
2、调整后的募集资金数量及用途
本次发行的募集资金总金额不超过 46,500 万元（含本数），本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将用于以下方向：
单位：万元
序 项目名称 投资总额 使用前次募集资 本次拟使用募集
号 金金额 资金金额
1 智能制造生产基地建设项目 66,115.62 12,415.00 46,500.00
合计 66,115.62 12,415.00 46,500.00
除上述内容外，本次发行方案所涉情况未发生变化。根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第七条，减少募集资金、减少募投项目、减少发行对象及其对应的认购股份并相应调减募集资金总额不视为本次发行方案发生重大变化。
综上，本所律师认为，发行人已就本次发行获得了其内部权力机构的批准，但尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序。本次发行方案调整所履行的内部决策程序合法合规，调整事项不会对本次发行造成不利影响。
二、本次发行的实质条件
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行除尚需经上交所审核并报中国证监会履行注册程序外，符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、行政法规和规范性文件规定的实质条件。

三、发行人董事及高级管理人员的变化
（一）发行人董事变化情况
经本所律师核查，《补充法律意见书（二）》出具后，发行人董事的变化情况如下：
根据发行人于 2024 年 11 月 6 日披露的《关于独立董事辞职的公告》，温安
林因个人原因申请辞去发行人独立董事职务，辞职报告将在发行人股东大会选举产生新任独立董事后生效。
2024 年 12 月 10 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会并作出决议，
补选韩玲为发行人第五届董事会独立董事，任职期限自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。
根据发行人提供的股东大会会议文件、韩玲出具的调查表及其独立董事资格证明文件，并经本所律师核查，韩玲具有履行独立董事职责所必须的工作经验和相关知识，与发行人及其股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系，具备担任发行人独立董事的资格。
根据公安机关派出机构出具的证明文件以及韩玲出具的书面承诺，并经本所律师核查，韩玲不存在根据有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定不得担任独立董事的情形，且不存在下列情形：
（1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；
（2）最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（3）因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查。
（二）发行人高级管理人员变化情况
经本所律师核查，《补充法律意见书（二）》出具后，发行人高级管理人员的变化情况如下：
根据发行人于 2024 年 10 月 8 日披露的《关于高级管理人员离职的公告》，
曹海因个人原因申请辞去发行人副总经理职务，辞职后仍为发行人第五届董事会非独立董事，其负责的发行人相关工作已完成交接。
综上，本所律师认为，发行人新任独立董事具有相应任职资格，发行人董事及高级管理人员的上述变化履行了必要的法律程序，符合有关法律、法规和中国
证监会的相关规定。
四、发行人的关联方
2024 年 12 月 10 日，发行人召开 2024 年第三次临时股东大会并作出决议，
补选韩玲为发行人第五届董事会独立董事，因此，发行人新任独立董事韩玲及其关系密切的家庭成员均为发行人新增的关联方。
根据独立董事韩玲出具的调查表，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，韩玲及其关系密切的家庭成员不存在直接或间接控制的法人或其他组织。
五、发行人募集资金的运用
根据发行人