步科股份:国浩律师(深圳)事务所关于上海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票之补充法律意见书(二)

国浩律师（深圳）事务所
关 于
上海步科自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
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二〇二四年九月

目 录

第一节 声 明 ...... 3
第二节 正 文 ...... 4
第一部分 《审核问询函》回复更新...... 4
第二部分 期间内相关法律事项的补充核查意见...... 8
一、本次发行的批准和授权...... 8
二、发行人本次发行的主体资格...... 8
三、本次发行的实质条件...... 8
四、发行人的独立性...... 8
五、发行人的主要股东及实际控制人...... 8
六、发行人的股本及其演变...... 9
七、发行人的业务...... 9
八、关联交易及同业竞争...... 10
九、发行人的主要财产...... 12
十、发行人的重大债权债务...... 18
十一、发行人重大资产变化及收购兼并...... 20
十二、发行人公司章程的制定与修改...... 21
十三、发行人股东大会、董事会、监事会及规范运作...... 21
十四、发行人的董事、监事、高级管理人员及其变化...... 21
十五、发行人的税务...... 23
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 25
十七、发行人募集资金的运用...... 25
十八、发行人的业务发展目标...... 26
十九、诉讼、仲裁或行政处罚...... 26
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...... 27
二十一、需要说明的其他问题...... 28
二十二、结论意见...... 30
第三节 签署页 ...... 31
国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
2023 年度向特定对象发行 A 股股票
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A2422/FY/2024-613
致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与上海步科自动化股份有限公司（以下简称“发行人”）签订的《专项法律服务合同》，担任发行人 2023 年度向特定对象发行A 股股票的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
2024 年 4 月 25 日，上交所出具上证科审（再融资）〔2024〕38 号《关于上
海步科自动化股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称“《审核问询函》”），故本所律师针对《审核问询函》中要求发行人律师发表意见的事项进行了核查并出具《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）。
因发行人本次发行申请文件中的报告期基准日调整为 2024 年 6 月 30 日，故
本所律师针对《审核问询函》中发行人律师需要说明的问题及发行人在 2024 年
1 月 1 日至 2024 年 6 月 30 日期间（以下简称“期间”）相关情况的变化进行了
补充核查，并出具本补充法律意见书。

第一节 声 明
本所律师依据本补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规和中国证监会/上海证券交易所的有关规定发表法律意见，并声明如下：
本补充法律意见书是对《法律意见书》《律师工作报告》的补充，并构成其不可分割的组成部分。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的定义与《法律意见书》《律师工作报告》相同。本所在《法律意见书》《律师工作报告》中声明的事项同样适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书仅供发行人本次发行之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行所必备的法定文件，随同其他申报材料一同上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。
本所律师作为发行人本次发行的专项法律顾问，已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对因出具本补充法律意见书而需提供或披露的资料、文件和有关事实以及所涉及的法律问题进行了合理、必要及可能的补充核查与验证，并在此基础上出具本补充法律意见书。

第二节 正 文
第一部分 《审核问询函》回复更新
《审核问询函》问题 6：关于其他
6.1 请发行人说明：（1）核心技术人员离职情况，离职前后其在公司及控股股东及其他关联方的任职情况、所参与的研发项目情况，离职后是否会对公司研发及本次募投项目产生重大不利影响；（2）保密协议及竞业限制协议的签署情况，是否存在劳动合同纠纷、知识产权或潜在纠纷的情况。
请保荐机构及发行人律师发表明确核查意见。
回复：
一、核查程序
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
1、查阅三名离职核心技术人员签署的《劳动合同》《保密协议》《竞业禁止协议》及相关离职申请等文件；
2、核查报告期内发行人主要研发项目清单、项目相关内容及进度资料；
3、核查三名离职核心技术人员作为发明人申请的专利清单及相关资料；
4、访谈三名离职核心技术人员；
5、访谈发行人技术负责人及人力资源总监；
6、登录中国裁判文书网、中国执行信息公开网等网站查询公示信息；
7、查阅发行人出具的说明。
二、核查内容
（一）核心技术人员离职情况，离职前后其在公司及控股股东及其他关联方的任职情况、所参与的研发项目情况，离职后是否会对公司研发及本次募投项目产生重大不利影响
1、核心技术人员离职情况及相关任职情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师核查，报告期内，发行人共有王茂峰、樊文宏及池家武三名核心技术人员离职，具体情况如下：
（1）王茂峰

王茂峰因个人原因于 2021 年 12 月 31 日离职，离职前任发行人控股子公司
深圳步科变频器产品部总监，负责变频器技术研发，除此之外，离职前后未在发行人及其控股股东，以及《上市规则》规定的发行人其他关联方处担任其他职务。
（2）樊文宏
樊文宏因个人原因于 2022 年 7 月 8 日离职，离职前任发行人智慧工厂产品
部总监，负责智慧工厂和智能制造产品线软件产品的规划和开发，除此之外，离职前后未在发行人及其控股股东，以及《上市规则》规定的发行人其他关联方处担任其他职务。
（3）池家武
池家武因个人原因于 2023 年 9 月 15 日辞任发行人高级管理人员及核心技
术人员，辞任前任发行人董事、副总经理，负责管理发行人子公司及分支机构，除此之外，池家武辞任前后在发行人及其控股股东、间接控股股东及发行人控股子公司担任相关职务，但未在《上市规则》规定的发行人其他关联方任职，具体如下：
序号 任职主体 与发行人关系 任职时间 任职职位
1 发行人 —— 2012 年 5 月至今 董事
2 上海步进 控股股东 2022 年 1 月至今 监事
3 深圳步进 间接控股股东 2007 年 12 月至今 董事
4 常州精纳 控股子公司 2009 年 3 月至今 董事
5 深圳步科 控股子公司 2012 年 3 月至今 董事
6 成都步科 控股子公司 2019 年 2 月至今 董事
7 深圳亚特 控股子公司 2004 年 11 月至今 董事
2、离职核心技术人员参与的研发项目情况
根据发行人提供的资料，并经本所律师访谈相关人员，报告期内，上述三名离职核心技术人员在任职期间参与的发行人主要研发项目情况如下：
（1）池家武
报告期内，池家武主要负责发行人子公司及分支机构的管理工作，未直接参与发行人的主要研发项目。
（2）樊文宏

序 项目名称 负责人 具体应用前景 负责的主要工作 项目
号 进度
新型工业组 运用于工业设备人机
1 态软件开发 欧阳运升 交互、设备互联、设 担任副组长，负责项 结项
项目 备上云场景的软件平 目管理及产品管理
台
（3）王茂峰
序 项目名称 负责人 具体应用前景 负责的主要工作 项目
号 进度
FV20 系列变 可驱动异步电机、永
1 频器开发项 郭聪 磁同步电机，可应用 担任项目技术负责人 结项
目 于机床、纺织机械及
橡塑机等行业
应用于高速同步机、 担任项目经理、产品
高速同步机 磁悬浮鼓风机等设 经理及研发小组软件
2 驱动器开发 王茂峰 备，适用于水处理、 技术负责人，负责项 结项
项目 水泥、造纸、电厂等 目主导及事务协助，
行业 以及产品规划管理
高压大功率 应用于物流无人机、 担任项目经理及研发
3 无人机电调 王茂峰 载人无人机、系留无 小组的软件技术负责 结项