天润科技:募集资金管理制度

证券代码：430564 证券简称：天润科技 公告编号：2024-090
陕西天润科技股份有限公司募集资金管理制度
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
本制度经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，表决结果为：同意 9票，反对 0 票，弃权 0 票。本制度尚需提交股东大会审议。
二、 制度的主要内容，分章节列示：
陕西天润科技股份有限公司募集资金管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范陕西天润科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金
的使用和管理，提高募集资金使用效率，保障投资者的利益及募集资金的安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《北京证券交易所股票上市规则（试行）》（以下简称《上市规则》）、《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》等有关法律、法规、规范性文件和《陕西天润科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度所称募集资金是指公司通过法律规定的公开及非公开等方式
发行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。
第三条 公司董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规范使用
募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。

第四条 公司控股股东、实际控制人不得直接或者间接占用或者挪用募集资
金，不得利用募集资金及募集资金投资项目获取不正当利益。
第五条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施
的，公司应当确保该子公司或控制的其他企业遵守本制度。
第二章 募集资金存储
第六条 募集资金到位后，公司应当及时聘请具有证券从业资格的会计师事
务所进行验资。公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，并将专户作为认购账户，专户不得存放非募集资金或用作其他用途。
第七条 公司应当在在募集资金到账后验资前，与保荐机构、存放募集资金
的商业银行签订三方监管协议。
第三章 募集资金使用管理
第八条 公司应在依法具有资质的商业银行开设专户，用于募集资金的存放
和收付，公司应当按照发行方案中披露的募集资金用途使用募集资金。
第九条 募集资金到账后，公司应及时办理验资手续，由符合《证券法》规
定的会计师事务所出具验资报告。
第十条 公司募集资金应当用于公司主营业务及相关业务领域。募集资金不
得用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产或借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主营业务的公司，不得用于股票及其他衍生品种、可转换公司债券等的交易；不得通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，经履行法律法规、规章、规范性文件以及公司章程规定的内部决策程序并披露后，可以投资于安全性高、流动性好的保本型投资产品。
第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被
控股股东、实际控制人或其关联方占用或挪用，并采取有效措施避免控股股东、实际控制人或其关联方利用募集资金投资项目获取不正当利益。
第十二条 公司在进行项目投资时，资金支出必须严格按照公司资金管理制
度，履行资金使用审批手续。所有募集资金项目投资的支出，均须由有关部门提出资金使用计划，报财务部审核，逐级核准，并由总经理在董事会授权范围内签
字后方可付款；超过董事会授权给总经理的权限范围的，应报董事会审批。
第十三条 使用募集资金收购对公司具有实际控制权的个人、法人或其他组
织及其关联人的资产或股权的，应当遵循以下规定:
（一）该收购原则上应能够有效避免同业竞争，或减少收购后的持续关联交易，或有利于公司拓展新的业务，但必须有利于公司的长远发展，能切实保护中小投资者的利益；
（二）北京证券交易所关于关联交易决策、披露的有关规定；
（三）公司《信息披露制度》等有关制度关于关联交易决策、披露的有关规定。
上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起 1 个月内与相关当事人签订新的协议，并及时报北京证券交易所备案。
第十四条 公司财务部应当建立募集资金使用台账，详细记录募集资金的支
出和募集资金项目的投入。公司内部审计部应当至少每半年检查募集资金的存放与使用情况一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第十五条 暂时闲置的募集资金可以暂时用于补充流动资金。暂时补充流动
资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，并应当符合以下条件：
（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；
（二）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）；
（三）单次补充流动资金时间不得超过 12 个月；
（四）不得将闲置募集资金直接或者间接用于高风险投资。
第十六条 上市公司使用闲置募集资金补充流动资金的，公司应当在董事会
审议通过后 2 个交易日内披露以下内容：
（一）本次募集资金的基本情况，包括募集资金到账时间、募集资金金额、募集资金净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况、闲置情况及原因；
（三）导致流动资金不足的原因、闲置募集资金暂时补充流动资金的金额及期限；
（四）公司是否存在变相改变募集资金用途的行为，是否存在间接进行高风
险投资的行为；
（五）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
补充流动资金到期日之前，上市公司应当将该部分资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后 2 个交易日内公告。
第四章 募集资金投向变更
第十七条 募集资金投资的项目，应与公司公开发行说明书及其他申请文件
承诺的项目相一致，原则上不应变更。对确因市场发生变化，需要改变募集资金投向时，必须由公司总经理提出初步方案，报公司董事会审议，并依照法定程序报股东大会批准并经保荐机构同意后，方可变更募集资金投资项目。公司股东大会审议变更募集资金用途事项时，对中小股东的表决情况应当单独计票并披露。
第十八条 变更后的募集资金投向原则上应投资于主营业务。
第十九条 若公司董事会决定放弃投资项目，拟改变募集资金用途，应当尽
快、科学地选择新的投资项目，提交股东大会审议，并在召开股东大会的通知中说明改变募集资金用途的原因，新项目概况及对公司的影响。
公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募集资金投资项目的可行性分析，确信投资项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。
第二十条 公司募集资金的使用情况与公司原定募集资金用途相比，出现以
下变化的，视作改变资金用途：
（一）取消原募集资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项目实施主体；
（三）变更募集资金投资项目实施方式；
（四）中国证监会、全国股转公司认定为募集资金投向变更的其他情形。
第二十一条 上市公司单个或者全部募投项目完成后，节余募集资金（包括
利息收入）金额低于 200 万元且低于该项目募集资金净额 5%的，可以豁免董事会审议程序，其使用情况应当在年度报告中披露；
当节余募集资金（包括利息收入）高于 200 万元或者该项目募集资金净额5%的，需经过董事会审议，并由保荐机构或独立财务顾问发表明确意见；
节余募集资金（包括利息收入）高于 500 万元且高于该项目募集资金净额
10%的，还应当经股东大会审议通过。
第五章 募集资金使用情况的信息披露要求
第二十二条 公司董事会应当每半年度对募集资金使用情况进行自查，出具
自查报告，并在披露年度报告及中期报告时一并披露。
第二十三条 公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况
出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。
第二十四条 保荐机构应当按照《北京证券交易所上市规则》《北京证券交易
所证券发行上市保荐业务管理细则》等规定，关注募集资金的存储和使用、募投项目实施等事项，切实履行持续督导职责。
第二十五条 公司拟变更募投项目的，应当在董事会审议通过后 2 个交易日
内披露以下内容：
（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；
（二）新募投项目的基本情况和风险提示；
（三）新募投项目的投资计划和可行性分析；
（四）新募投项目已经取得或者尚待有关部门审批的说明（如适用）；
（五）尚需提交股东大会审议的说明；
（六）保荐机构或者独立财务顾问出具的意见。
新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还应当按照相关规则规定进行披露。
第六章 募集资金管理监督与责任追究
第二十六条 公司控股股东、实际控制人不得直接或间接占用或挪用公司募
集资金，不得利用公司募集资金获取不正当利益。
第二十七条 监事会应当持续关注募集资金实际管理与使用情况。监事会认
为有必要时，应当督促公司聘请会计师事务所对所募集资金存放与使用情况出具鉴证报告。如鉴证报告认为公司募集资金的管理与使用存在违规情形的，董事会应书面说明违约情形、违规原因、可能导致的后果、拟采取的整改措施，追究主要人员的责任，并与保荐机构及时沟通，做好相应的信息披露及整改工作。
第二十八条 公司董事会应当聘请会计师事务所对募集资金存放和使用情况
出具鉴证报告，并在公司披露年度报告时一并披露。保荐机构每年就公司募集资
金存放和使用情况至少进行一次现场核查，出具核查报告，并在公司披露年度报告时一并披露。保荐机构就公司募集资金存放及使用情况进行现场核查时，公司相关人员应当予以积极配合。
第二十九条 公司的董事、监事和高级管理人员应当勤勉尽责，督促公司规
范使用募集资金，自觉维护公司募集资金安全，不得参与、协助或纵容公司擅自或变相改变募集资金用途。
公司相关责任人违反本制度的相关规定，公司视情节轻重给予相关责任人警告、记过、解除职务等处分。造成公司损失的，公司应当追究其相应的法律责任。
公司董事违反本制度的相关规定，监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关责任董事应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，监事会应当提请股东大会罢免相关责任董事的职务，并视情况追究其相应的法律责任。
公司高级管理人员违反本制度的相关规定，董事会或监事会应责成予以改正；给公司造成损失的，相关高级管理人员应当予以赔偿，并承担连带责任；情节严重的，董事会应当罢免其相应职务，并视情况追究其相应的法律责任。
第七章 附则
第三十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会、股东大会审议通过。
第三十一条 募集资金投资项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实
施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守本制度。
第三