三角防务:对外投资管理制度(2024年12月)

西安三角防务股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总则
第一条 为加强西安三角防务股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《创业板上市规则》”）等法律、法规、规范性文件和《西安三角防务股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称对外投资是指为获取未来收益而将一定的现金、实物、无形资产、股权等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为，包括但不限于投资新建子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减、证券投资、委托理财等。
第三条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远战略，有利于公司的可持续发展，有利于增强公司竞争能力，有利于提高公司的整体经济利益。
第四条 公司全资或控股子公司的对外投资，按照本办法应当提交公司董事会或股东会进行审议的，应当经公司董事会或股东会审议通过后，方可在子公司股东会上进行表决。

第二章 对外投资决策权限
第五条 公司对外投资的决策机构主要为总经理、董事会、股东大会。具体权限划分如下：
（一）以下对外投资事项由公司总经理审批：
单笔交易金额 1000 万元以下的对外投资，但年度累计交易总额不超过 2000 万元。
总经理应就相关事宜在事后向董事会报备。
（二）以下对外投资事项由公司董事会审批：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10％以上，且绝对金额超过 1000 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负数，取其绝对值计算。

（三）以下对外投资事项除经董事会审议通过外，还应当提交公司股东大会审批：
1．交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 30％以上，且绝对金额超过 5000 万元；
5．交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。若对外投资属关联交易事项，则应按公司关联交易事项的决策权限执行。
第六条 公司进行证券投资、委托理财或衍生产品投资事项应由公司董事会或股东大会审议批准，不得将前述投资事项的审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、
期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第七条 在总经理、董事会、股东大会决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事会直至股东大会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。
第三章 决策程序和执行
第八条 公司进行对外投资，应由提出投资建议的业务部门进行可行性分析。业务部门将可行性分析资料及有关其他资料报总经理，总经理审批通过的，按本制度关于审批权限的规定报董事会或股东大会审批。
第九条 决策机构就对外投资事项进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）对外投资事项所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）对外投资事项应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略；
（三）对外投资事项经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关对外投资事项的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才等条件）；
（五）就对外投资事项作出决议所需的其他相关材料。

第十条 公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东大会、董事会相关决议以及总经理依本制度作出的投资决策，由总经理根据相应授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及子公司是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东大会、董事会、总经理所作出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及子公司应组建项目组负责该投资项目的实施，项目经理（或负责人）应定期就项目进展情况向总经理提交书面报告；
（四）财务部应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。
第十一条 公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第十二条 公司股东大会、董事会决议通过或总经理决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过原决策机构审查批准。
第十三条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员
具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。
第十四条 公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产必须经过具有相关资质的资产评估机构进行评估后方可对外出资。
第十五条 公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻代表，如董事、监事、财务总监或其他高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向总经理报告，并采取相应措施。
第十六条 公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。
第十七条 公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全、完整。
第十八条 公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。
第十九条 公司监事会、内部审计机构行使对外投资活动的监督检查权。

第四章 对外投资的转让和收回
第二十条 出现或发生下列情况之一时，经审议批准公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第二十一条 出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第二十二条 在处置对外投资之前，必须对拟处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对外投资的权限与批准实施对外投资的 权限相同。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律法规的规定。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依据国家法律、行政法规、部门
规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。若本制度与日后国家新颁布的法律法规、中国证监会、深圳证券交易所新发布的规定及《公司章程》相冲突的，冲突部分以国家法律法规及中国证监会、深圳证券交易所最新发布的规定和《公司章程》为准，并及时对本制度进行相应修订。
第二十四条 本制度所称“以上”、“以下”含本数；“超过”不含本数。
第二十五条 本制度由公司董事会负责解释。
第二十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效实施，修改时亦同。
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2024 年 12 月