*ST人乐:开源证券股份有限公司关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函之核查意见

开源证券股份有限公司
关于深圳证券交易所
《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司重
大资产出售暨关联交易的问询函》
之
核查意见
独立财务顾问
二〇二四年十二月
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深圳证券交易所：
人人乐连锁商业集团股份有限公司（ 以下简称“公司”或者“人人乐”）于 2024年 12 月 20 日收到深圳证券交易所下发的《关于对人人乐连锁商业集团股份有限公司重大资产出售暨关联交易的问询函》 并购重组问询函（ 2024〕第 15 号，以下简称“问询函”）。开源证券股份有限公司作为本次交易的独立财务顾问，会同公司及其他中介机构各方就《问询函》中所涉及事项逐项进行了认真的核查、分析和研究，现就有关事项发表核查意见。
如无特别说明，本核查意见所述的简称或名词的释义与《（ 重组报告书》中“释义”所定义的简称或名词的释义具有相同的涵义。
本核查意见中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
反馈意见所列问题 黑体（不加粗）
对问题的回答 宋体不加粗）
重组报告书补充披露或修改内容 楷体加粗
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问题 1.关于资产评估情况。草案显示，交易标的包括西安高隆盛商业运营管理有限公司（（ 以下简称“西安高隆盛”）100%股权、西安市人人乐商品配销有限公
司公司（（ 以下简称“西安配销”）100%股权。财务数据显示，截至 2024 年 6 月 30
日，西安高隆盛、西安配销归属于母公司所有者权益分别为 33,465.18 万元、15,758.24 万元。采用资产基础法评估，西安高隆盛、西安配销的评估值分别为60,544.44 万元和 27,909 万元，增值率分别为 80.92%、77.11%。西安高隆盛、西安配销评估增值的主要原因均为其拥有的房屋建筑物受益于近年来西安市房地产市场发展而增值。请你公司：
（1）补充披露相关房屋建筑物的具体评估过程，包括评估假设、关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程。
（2）结合相关资产的原始取得成本、后续计量情况、主要房屋建筑物所处位置及周边市场行情走势、同地段同类型土地或房产市场价格水平、可比交易案例、区域内供求情况等，说明对其在资产基础法下产生较高增值率的原因及合理性，进一步说明本次交易作价的公允性。
（3）本次交易对标的公司仅采用资产基础法进行评估，请说明仅采用一种评估方法的具体原因及合理性，上述做法是否符合（ 上市公司重大资产重组管理办法》第二十条关于“评估机构、估值机构原则上应当采取两种以上的方法进行评估或估值”的规定。
请独立财务顾问及评估师核查并发表明确意见。
一、公司回复：
（1）补充披露相关房屋建筑物的具体评估过程，包括评估假设、关键指标、关键参数选取和来源、具体的测算过程。
一）西安高隆盛
上市公司在重组报告书“第五节交易标的评估情况”之“一、西安高隆盛评估情
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况”之“ 四）评估过程”补充披露如下：
2）评估假设
①一般假设
i）交易假设：是假定所有待评估资产已经处在交易过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；
ii）公开市场假设：是指资产可以在充分竞争的市场上自由买卖，其价格高低取决于一定市场的供给状况下独立的买卖双方对资产的价值判断。公开市场是指一个有众多买者和卖者的充分竞争的市场。在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的；
iii）假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
iv）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；
v）假设和被评估单位相关的赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；
vi）假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；
vii）假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。
②特殊假设
i）假设评估基准日后，被评估单位采用的会计政策和编写评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；
ii）假设委托人、被评估单位提供的与本次评估相关全部资料真实、完整、合法、有效。
3）评估方法
根据房屋建（ 构）筑物的特点、用途、资料的收集情况及建筑物所处位置的
市场交易活跃程度，本次对被评估单位房屋建筑物采用市场法进行评估。
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房地产的近期交易价格进行对照比较，通过对交易情况、交易日期、房地产状况等因素进行修正，得出被评估房地产在评估基准日的价值的一种估价方法。
运用市场法估价应按下列步骤进行：
A.搜集交易实例；
B.选取可比实例；
C.建立价格可比基础；
D.进行交易情况修正；
E.进行交易日期修正；
F.进行区域因素修正；
G.进行个别因素修正；
H.求出比准价格。
市场法的基本计算公式为：
待估房地产的评估值=交易案例房地产成交价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区位因素修正系数×个别因素修正系数
A.由于市场上商业房产整栋出让交易数量较少，无法获取到足够的可比案例，故本次选用同类型底商作为可比案例求取一层评估单价；
B.商业地产一层评估单价的求取，评估测算中考虑到整层出售个案远少于单个商铺出售，因此在缺少类似整层商业地产销售可比交易实例的情况下，采用委估不动产同一供需圈内的单个商铺的可比交易实例进行比较测算，在此比较测算结果的基础上进行临路状况（ 内外商铺）的修正，从而估算得出整层商业地产的测算结果；
C.商业地产其他楼层评估单价的求取，评估测算中按照商业一层（ 零售商业
业态）的测算结果，考虑楼层修正（ 商业地产不同楼层的价值差异较大）因素，确定商业地产不同楼层的测算单价；
D.根据各楼层不同的面积和上述各楼层评估单价测算结果，求取整栋商业
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地产 委估不动产）的测算结果。
4）关键指标、关键参数选取和来源
对于房屋所采用的参考数据来源于企业提供的不动产登记证 陕(2017)西
安市不动产权第 1187291 号）。可比案例的价格主要通过市场询价的方式确定，在查询案例时主要通过对房屋的面积、性质、区域、土地用途等方面进行询问，再对收集的案例进行分析比较，最终选取与委估资产相似住宅用地上的商业房产案例进行比较修正后得出评估结果。
5）具体的测算过程
①评估过程
评估工作主要分以下三个阶段进行：
第一阶段：现场勘查委估建筑物特征及状况。评估人员根据委托人提供的评估申报表，在资产管理人员的配合下，对委估建筑物进行核实、勘察，了解房屋建筑物的表体、内部结构、装修标准、功能性能、数量质量、地理位置等现状，并作详细的勘查记录。
第二阶段：搜集交易实例及所需资料。评估人员根据委估建筑物的基本状况、交易资产评估准则的要求，搜集本次评估所需的资料，包括房地产交易管理部门的房地产交易资料，各种报刊、杂志、年鉴上有关的信息资料，同时直接向房地产销售商收集租售房地产实例资料。另外根据被评估单位提供的评估申报表，搜集房屋建筑物所有权证明及有关资料。
第三阶段：评估分析计算。评估人员根据现场勘察结果及房地产交易市场的调查情况，选定三个以上与委估房屋建筑物相类似的交易案例，分析委托评估的主要房屋建筑物与房地产市场交易案例在位置、面积、用途、成交时间、使用年限、环境条件、房屋状况、交易条件、购买动机等方面的差异，将委估房地产与房地产市场交易案例进行区域因素和个别因素修正，以修正值量化，从而计算出房屋建筑物的评估价值。
I）确定可比交易案例
评估人员到有关房地产租售机构及同一供需圈范围内实地调查咨询，经比
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较选择建筑规模、结构、用途、地理位置相近的三个比较实例。
实例 A：易道郡玫瑰公馆商铺：位于西安市丈八北路 80 号，近邻丈八北路，
北邻万科翡翠天誉小区，南临易道郡玫瑰公馆二期，区域繁华度较好。建筑面积200 ㎡，2010 年建成，土地 2008 年取得，框架结构，土地性质为住宅，所处位置交通较差；毛坯房；销售价格 29,358.00 元/㎡ 不含税），建筑物本身及配套设施使用、维护、管理良好，与委估房地产同在一区域内。经综合分析：与委估房地产具有可比性。
实例 B：太乙城时光里商铺：位于西安市碑林区二环南路东段 2000 号，近
邻二环南路，东邻铁路新村小区，南临玫瑰园小区，区域繁华度一般。建筑面积120 ㎡，2015 年建成，土地 2013 年取得，框架结构，土地性质为住宅，所处位置交通一般；毛坯房；销售价格 26000 元/㎡ 不含税），建筑