科拜尔:公司章程

合肥科拜尔新材料股份有限公司
章程
二○二四年十二月

目录

第一章总则......1
第二章经营宗旨和范围......2
第三章股份......2
第一节股份发行......2
第二节股份增减和回购......3
第三节股份转让......4
第四章股东和股东大会......5
第一节股东......5
第二节股东大会的一般规定......7
第三节股东大会的召集......10
第四节股东大会的提案与通知......12
第五节股东大会的召开......13
第六节　股东大会的表决和决议......15
第五章董事会......18
第一节董事......18
第二节董事会......22
第六章总经理及其他高级管理人员......26
第七章监事会......27
第一节监事......27
第二节监事会......28
第八章财务会计制度、审计和利润分配......29
第一节财务会计制度......29
第二节内部审计......30
第三节利润分配......30
第九章通知和公告......32
第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算......32
第一节合并、分立、增资和减资......32
第二节解散和清算......33
第十一章 防止控股股东及关联方的资金占用......35
第十二章 党建工作......36
第十三章 修改章程......37
第十四章附则......38
合肥科拜尔新材料股份有限公司
章程
第一章 总 则
第一条　为维护合肥科拜尔新材料股份有限公司（以下简称“公司”）、
股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公
司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）及其他有关规定，制订本章程。
第二条　公司系依照《公司法》和其他有关规定设立的股份有限公司。公司由合肥科拜耳新材料有限公司整体变更设立。
第三条　公司经北京证券交易所（以下简称“北交所”）审核并于 2024 年 9
月 30 日经中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)作出同意注册的
决定，向不特定合格投资者发行人民币普通股 12,440,848 股，于 2024 年 10 月
31 日在北交所上市。
第四条 公司名称：合肥科拜尔新材料股份有限公司
英文名称：Hefei Cobel Advanced Plastics Co.,Ltd.
公司住所：安徽省合肥市肥西经开区王步文路与程长庚路交口
第五条　公司注册资本为人民币 44,895,233 元。
第六条　公司为永久存续的股份有限公司。
第七条　董事长为公司的法定代表人。
第八条　公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第九条　本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据相关法律法规和本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第十条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。
第十一条 公司根据《中国共产党章程》的规定，公司设立中国共产党的组织，开展党的活动，为党组织的活动提供必要条件。党组织在公司企业职工群众中发挥政治核心作用，在企业发展中发挥政治引领作用。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以创新求商机，以质量求生存，以效益求发展。
第十三条 公司的经营范围：橡塑改性材料、色母料、功能母料、改性纳米材料及相关产品的开发、加工、销售；橡塑制品、化工产品（不含危险品）的销售；场地租赁。（涉及行政许可的凭有效许可证经营）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条　公司股份采用记名股票的形式，并在中国证券登记结算有限责任公司集中登记存管。股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。公司发行的所有股份均为普通股。
第十五条　公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条　公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为 1 元。
第十七条　公司系由合肥科拜耳新材料有限公司整体变更设立，各发起人以
合肥科拜耳新材料有限公司截止 2021 年 11 月 30 日经审计的净资产值
112,405,143.01 元，按 1：0.2731 的比例折成公司的股份总额 30,700,000 股，
每股面值 1 元，余额部分转为公司的资本公积。公司的发起人、认购的股份数、出资方式、出资时间和持股比例列表如下：
持股数 持股比例
序号 姓名/名称 出资方式 出资时间
（万股） （%）

1 姜之涛 2,250.00 73.29 净资产 2021.12.26
2 俞华 600.00 19.54 净资产 2021.12.26
3 侯庆枝 150.00 4.89 净资产 2021.12.26
合肥科之杰企业管理
4 合伙企业（有限合 70.00 2.28 净资产 2021.12.26
伙）
合 计 3,070.00 100.00
第十八条　公司股份总数为 44,895,233 股，公司的股本结构为：普通股44,895,233 股，其他种类股 0 股。
第十九条　公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十条　公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十一条　公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条　公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十三条　公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第二十四条　公司因本章程第二十二条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因第二十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十五条　公司的股份可以依法转让。
第二十六条　公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第二十七条　发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
法律法规、部门规章、规范性文件和北交所有关规定对股票限售期另有规定的，同时还应遵守相关规定。
第二十八条　公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上的
股东，将其持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。
公司董事、监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

（一）公司年度报告、中期报告公告前 30 日内及季度报告公告前 10 日内；
因特殊原因推迟年度报告、中期报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项） 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
公司控股股东、实际控制人在下列期间不得买卖本公司股票：
（一）公司年度报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟年度报告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算，直至公告日日终；
（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三） 自可能对公司股票交易价格、投资者投资决策产生较大影响的重大事件（以下简称重大事件或重大事项）发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（四）中国证监会、北交所认定的其他期间。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 股东和股东大会