科拜尔:安徽天禾律师事务所关于合肥科拜尔新材料股份有限公司2024年第一次临时股东大会的法律意见书

安徽天禾律师事务所
关于合肥科拜尔新材料股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
安徽天禾律师事务所
ANHUI TIANHE LAW OFFICE
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关于合肥科拜尔新材料股份有限公司
2024 年第一次临时股东大会的法律意见书
天律意字 2024 第 03206 号
致：合肥科拜尔新材料股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）以及《合肥科拜尔新材料股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的有关规定，安徽天禾律师事务所接受合肥科拜尔新材料股份有限公司（下称“公司”）的委托，指派本所黄孝伟、盛建平律师（下称“天禾律师”）出席公司 2024 年第一次临时股东大会（下称“本次股东大会”），并对本次股东大会相关事项进行见证，出具法律意见。
本法律意见书是天禾律师根据对本次股东大会事实的了解及对我国现行法律、法规和规范性文件的理解而出具的。
天禾律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的法定必备文件予以公告，并依法对所出具的法律意见书承担责任。
天禾律师根据《证券法》相关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的召集、召开、与会人员资格、表决程序及其他相关法律问题发表如下意见：
一、关于本次股东大会的召集、召开程序及召集人资格
（一）经验证，根据公司第一届董事会第二十二次会议决议，公司于 2024年 12 月 11 日在北京证券交易所网站（https://www.bse.cn）发布了《合肥科拜尔新材料股份有限公司关于召开 2024 年第一次临时股东大会通知公告（提供网络投票）》。

（二）本次股东大会现场会议于 2024 年 12 月 26 日下午 14 时在公司会议室
召开，本次股东大会由公司董事会召集，董事长姜之涛先生主持。
（三）本次股东大会网络投票时间为：2024 年 12 月 25 日 15:00—2024 年 12
月 26 日 15:00。
天禾律师认为，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》规定，会议召集人资格合法有效。
二、关于出席本次股东大会会议人员的资格
本次股东大会采取现场表决、网络投票相结合的方式，出席公司本次股东大会会议人员有：
（一）出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人、通过网络投票表决
的股东共计 5 人，共代表公司股份 30,892,331 股，占公司股份总数的 68.81%，
其中：
1、出席现场会议的股东及股东代表 4 人，代表公司股份 30,700,000 股，占
公司股份总数的68.38%,均为本次股东大会股权登记日2024年12月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司登记在册的公司股东及股东委托的股东代表。股东本人出席的，均出示了本人的身份证明文件和持股凭证，股东代表出席的，出具了本人的身份证明文件、委托人的身份证明文件、委托人持股凭证以及相关授权资料。
2、以网络投票方式参会的股东 1 人，代表公司股份 192,331 股，占公司股
份总数的 0.43%。通过网络投票出席本次股东大会股东的身份，均取得了中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统的认可。
（二）公司董事、监事、高级管理人员及信息披露事务负责人和公司聘请的天禾律师。

经验证，上述人员参加本次股东大会符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，其与会资格合法有效。
三、关于本次股东大会的表决程序、表决结果
经天禾律师核查，公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议，并以记名投票方式进行了现场和网络投票表决。
（一）表决程序
1、经本所律师验证，现场出席本次股东大会的有表决权的股东及股东代理人以记名投票方式对公告中列明的议案进行了表决。
2、参与网络投票的股东通过中国证券登记结算有限责任公司持有人大会网络投票系统，以记名投票方式对公告中列明的议案进行投票。网络投票结束后，中国证券登记结算有限责任公司向公司提供了本次股东大会网络投票结果。投票表决结束后，公司合并统计了现场投票、网络投票的表决结果。
3、为尊重中小股东利益，提高中小股东对公司股东大会决议的重大事项的参与度，本次股东大会在审议有关议案时，采用中小股东单独计票。
经验证，现场投票、网络投票的表决程序和投票方式、计票统计方式符合《公司法》《股东大会规则》和《公司章程》等规定。
（二）表决结果
经验证，本次股东大会投票结束后，公司合并统计了每项议案的现场投票、网络投票的表决结果，公告所列议案均获本次股东大会表决通过。本次股东大会审议通过的议案为：
1、审议通过《关于拟变更公司注册资本、类型及修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》

该议案的表决结果为：同意 30,892,331 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
2、审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
该议案的表决结果为：同意 30,892,331 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
3、审议通过《2024 年第三季度权益分派预案》
该议案的表决结果为：同意 30,700,000 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 99.38%；反对 192,331 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的0.62%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
中小股东单独计票结果为：同意 0 股，占出席会议中小股东代表有表决权股份总数的 0%；反对 192,331 股，占出席会议中小股东代表有表决权股份总数的100%；弃权 0 股，占出席会议中小股东代表有表决权股份总数的 0%。
4、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》
该议案的表决结果为：同意 30,892,331 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%；弃权 0 股，占出席本次股东大会有表决权股份总数的 0%。
5、以累积投票方式逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事候选人的议案》
5.1 选举姜之涛先生为公司第二届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意 31,469,324 股，占出席会议有效表决权股份总数的 101.87%。

中小股东单独计票结果为：同意 769,324 股，占出席会议中小股东代表有表决权股份总数的 400%。
5.2 选举俞华女士为公司第二届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意 30,700,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.38%。
中小股东单独计票结果为：同意 0 股，占出席会议中小股东代表有表决权股份总数的 0%。
5.3 选举龙华先生为公司第二届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意 30,700,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.38%。
中小股东单独计票结果为：同意 0 股，占出席会议中小股东代表有表决权股份总数的 0%。
5.4 选举徐丽芳女士为公司第二届董事会非独立董事
该议案的表决结果为：同意 30,700,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.38%。
中小股东单独计票结果为：同意 0 股，占出席会议中小股东代表有表决权股份总数的 0%。
6、以累积投票方式逐项审议通过《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事候选人的议案》
6.1 选举陆顺平先生为公司第二届董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意 30,700,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.38%。

中小股东单独计票结果为：同意 0 股，占出席会议中小股东代表有表决权股份总数的 0%。
6.2 选举刘庆龄女士为公司第二届董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意 31,276,993 股，占出席会议有效表决权股份总数的 101.25%。
中小股东单独计票结果为：同意 576,993 股，占出席会议中小股东代表有表决权股份总数的 300%。
6.3 选举罗平先生为公司第二届董事会独立董事
该议案的表决结果为：同意 30,700,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.38%。
中小股东单独计票结果为：同意 0 股，占出席会议中小股东代表有表决权股份总数的 0%。
7、以累积投票方式逐项审议通过《关于监事会换届选举暨提名第二届监事会非职工代表监事候选人的议案》
7.1 选举张宝先生为公司第二届监事会非职工代表监事
该议案的表决结果为：同意 31,084,662 股，占出席会议有效表决权股份总数的 100.62%。
7.2 选举杨姣姣女士为公司第二届监事会非职工代表监事
该议案的表决结果为：同意 30,700,000 股，占出席会议有效表决权股份总数的 99.38%。
天禾律师认为，公司本次股东大会的表决程序符合法律、法规、《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。
四、结论意见

基于上述事实，天禾律师认为，公司 2024 年第一次临时股东大会的召集与召开、参加会议人员和召集人资格、表决程序与表决结果等相关事宜符合《公司法》《股东大会规则》等相关法律、法规和《公司章程》的规定，本次股东大会决议合法有效。
（以下无正文）