海正药业:浙江海正药业股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则(2024年12月修订)

浙江海正药业股份有限公司董事会战略与可持续发展委员会实施细则
浙江海正药业股份有限公司
董事会战略与可持续发展委员会实施细则
第一章 总则
第一条 为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，发展并落实公司环境、社会及治理工作，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司设立董事会战略与可持续发展委员会，并制定本实施细则。
第二条 战略与可持续发展委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责对公司的长期发展规划、重大投资决策以及 ESG（环境、社会及治理）事宜进行研究并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 战略与可持续发展委员会成员由五名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条 战略与可持续发展委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。战略与可持续发展委员会委员应熟悉国家有关法律、法规和公司的经营管理；有较强的综合分析和判断能力，能判断涉及公司发展战略、重大投资以及 ESG（环境、社会及治理）方面的问题，具备独立工作的能力。
第五条 战略与可持续发展委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。
第六条 战略与可持续发展委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员离职，应由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章 职责权限
第七条 战略与可持续发展委员会应履行以下职能：

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（一） 对公司中、长期发展规划进行研究并提出建议；
（二） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三） 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四） 指导及审阅公司在 ESG 事宜方面的愿景、目标、战略及架构，以确保其
符合公司的需要及遵守适用法律、法规、监管规定及国际标准；
（五） 检讨内部 ESG 相关的风险管理及内部监控系统的有效性，分析和掌握国
际国内 ESG 主要趋势，监督公司 ESG 相关风险和机遇的评估，于必要时采纳并更新公司 ESG 相关政策并确保该等政策与时俱进，符合适用的法律、法规及监管要求和国际标准；
（六） 接收及检讨有关 ESG 相关事宜的汇报（包括但不限于 ESG 治理架构的充
足性及有效性、关键绩效指标的表现等），定期审视公司 ESG 相关目标进展及完成情况；
（七） 审阅年度 ESG 报告及其他 ESG 相关披露，并向董事会提出建议；
（八） 对其他影响公司发展战略、可持续发展及 ESG 的重大事项进行研究并
提出建议；
（九） 对以上事项的实施进行监督检查，并适时提出指导意见；
（十） 董事会授权的其他事宜。
第八条 如董事会要求，本委员会应向董事会提交工作报告，其内容至少应包括：
（一）检查、分析公司重大战略项目的实施情况；
（二）对公司长远规划、重大项目投资的分析和评价；
（三）年度 ESG 报告及 ESG 工作进展；
（四）董事会要求报告的其他事项。
第九条 本委员会在履行职权时，对发现的问题可采取以下措施：
（一）口头或书面通知，要求予以纠正；
（二）要求公司职能部门进行核实；
（三）对严重违规的高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。

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第四章 议事规则
第十条 战略与可持续发展委员会下设执行委员会负责做好战略与可持续发展委员会决策的前期准备工作，提供有关方面的资料。
第十一条 战略与可持续发展委员会根据工作组的提案和报告召开会议，进行讨论，对董事会负责，其提案和报告提交董事会审议决定及批准，同时反馈给投资评审小组。
第十二条 战略与可持续发展委员会每年至少召开一次会议，并可根据工作需要不定期召开临时会议。会议需在召开前三天通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。
第十三条 战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经出席会议委员的过半数通过。
第十四条 战略与可持续发展委员会议可采取现场会议、通讯会议等多种方式召开。表决方式为举手表决或投票表决。
第十五条 战略与可持续发展委员会会议可要求公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条 如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本办法的规定。
第十八条 战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第十九条 战略与可持续发展委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章 回避制度
第二十一条 战略与可持续发展委员会委员个人或其直系亲属或委员会委员及其
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直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。
第二十二条 发生前条所述情形时，有利害关系的委员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第二十三条 本委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后本委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第二十四条 本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未计入法定人数、未参加表决的情况。
第六章 附 则
第二十五条 本实施细则自董事会决议通过之日起实行。
第二十六条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十七条 本细则解释权归属公司董事会。