海正药业:浙江海正药业股份有限公司第九届董事会第三十四次会议决议公告

证券代码：600267 证券简称：海正药业 公告编号：临 2024-129 号
浙江海正药业股份有限公司
第九届董事会第三十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
浙江海正药业股份有限公司（以下简称“公司”或“海正药业”）第九届董
事会第三十四次会议于 2024 年 12 月 27 日（周五）下午在台州椒江公司会议室
以现场加通讯方式召开，应参加会议董事 7 人，亲自参加会议董事 7 人，公司监事及高管人员列席了会议。本次会议的召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。本次会议由公司董事长肖卫红先生主持，经与会董事认真讨论研究，会议审议并通过了如下决议：
一、关于投资参股南京吉盛澳玛生物医药有限公司的议案；
南京吉盛澳玛生物医药有限公司（以下简称“吉盛澳玛”）成立于 2021 年，产品主要适应症包括过敏性鼻炎、过敏性皮炎、呼吸道感染、疫苗佐剂等，为支持其自身创新药的研发，吉盛澳玛近期计划融资不超过 1 亿元。鉴于吉盛澳玛管线产品应用疾病领域符合公司发展战略，为促进与吉盛澳玛合作及推进公司自身创新药发展，同意公司以 5,000 万元自筹资金参与吉盛澳玛本轮增资，若吉盛澳玛此轮融资金额全部认购完毕，公司将持有吉盛澳玛 10.4167%股份。具体情况如下：
（一）标的公司基本情况
1、基本概况
公司名称：南京吉盛澳玛生物医药有限公司
法定代表人：LIU LIMING
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
成立日期：2021 年 5 月 17 日

注册资本：682.8706 万人民币
注册地址：南京市江北新区新锦湖路 3-1 号中丹生态生命科学产业园二期 E
栋 3 楼
经营范围：一般项目；生物化工产品技术研发；医学研究和试验发展（除人 体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；科技推广和应用服务；技术服务、 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目 外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
目前股权结构：
姓名/名称 认缴出资额 持股比例（%）
（万元）
LIMING LIU（刘立明） 200.00 29.29
南京上德若谷商务咨询合伙企业（有限合伙） 125.00 18.30
杭州泰鲲股权投资基金合伙企业（有限合伙） 69.44 10.17
王雨晴 60.00 8.79
王小梅 50.00 7.32
上海景旭榕煦创业投资中心（有限合伙） 46.30 6.78
杜华平 40.00 5.86
赵杰夫 34.72 5.08
刘金朋 25.00 3.66
南京暾智宇澄创业投资合伙企业（有限合伙） 23.15 3.39
上海陂岸企业管理合伙企业（有限合伙） 9.26 1.36
合计 682.87 100
LIMING LIU（刘立明）为吉盛澳玛实控人。2022 年，LIMING LIU（刘立
明）、刘金朋、王小梅、王雨晴、杜华平签订一致行动人协议。吉盛澳玛与公司 之间在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。
2、经营情况及财务状况
吉盛澳玛是一家临床阶段生物制药公司，聚焦于发现和开发创新免疫疗法。 吉盛澳玛已经建立了包括核酸药物研发、先天免疫抗体研发在内的多种创新药物
研发平台。截至 2023 年 12 月 31 日，吉盛澳玛资产总额为 2,254.29 万元，负债
总额为 8,102.05 万元，净资产总额为-5,847.77 万元，2023 年度实现营业收入 10.10
万元，净利润为-4,292.36 万元；截至 2024 年 9 月 30 日，吉盛澳玛资产总额为
2,524.91 万元，负债总额 9,150.67 万元，净资产总额-6,625.76 万元，2024 年 1-9
（二）本次投资方案
吉盛澳玛本次计划融资不超过 1 亿元，主要用于推进在研产品的开发。目前已经确认的投资人合计将认购其新增注册资本 134.7771 万元，合计增资金额
7,500 万元，其余增资金额将于 2025 年 3 月底前确认。其中，海正药业以自筹资
金出资 5,000 万元，认购其新增注册资本 89.8514 万元。
如若吉盛澳玛 1 亿元人民币全部增资完成，其控股股东及实控人不变，海正药业将持有其 10.4167%股权。
根据《增资协议》《股东协议》，公司作为本轮投资方，将有权向吉盛澳玛委派一名董事，享有《公司法》及吉盛澳玛公司章程规定的董事职权。同时，《增资协议》《股东协议》将在优先认购权、优先购买权、共同出售权、优先清算权、反稀释、回购权、最优惠待遇等相关条款上进行约定。
截至目前，各方尚未正式签署《增资协议》及《股东协议》，具体以实际签署的增资协议、股东协议及吉盛澳玛本轮增资款到位情况为准。
（三）本次投资对上市公司的影响
本次对外投资充分考虑了吉盛澳玛核心团队优势、产品管线和市场潜力等全方位战略合作，符合公司战略布局，有利于提高公司竞争力和持续发展能力，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。本次投资金额不会对公司造成重大影响。
（四）授权事项
为保证公司本次投资吉盛澳玛项目的顺利开展，同意授权公司董事长或其指定代表办理与上述投资有关的事宜，包括但不限于签署相关协议/决议等文件、办理出资手续、协助公司登记注册、代表公司履行股东职责等相关事宜。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
二、关于合成生物学产业柔性生产线技改项目的议案；
鉴于合成生物学市场需求的良好潜能和公司战略布局，基于公司在生物制造领域明显的产业技术转化和产能优势，公司通过自主研发以及外部合作方式引入
第一批合成生物产业化项目，为加快合成生物学产业项目落地，提高公司资产利用率，同意公司利用岩头东外区现有厂房，采用先进技术装备对提取、公用系统等车间进行技术改造，建成先进的专业化合成生物学产品柔性生产线。项目改造范围为 Y27、Y108、Y109、Y110、Y112 号厂房，上述厂房建筑物占地面积 11,951平方米，建筑面积约 36,849 平方米。
项目计划总投资 17,106.04 万元，其中建设投资 15,397.59 万元，建设期资金
筹措费 194.01 万元，铺底流动资金 1,514.44 万元。根据测算，项目建成投产后，预计实现年均销售收入约 41,579.03 万元，总投资收益率 19.67%，静态投资回收期 5.96 年，项目具有较好的盈利能力。
本项目全部建设周期 12 个月，若因项目开工时间延期等原因，将导致本项目建设期延长。项目现已完成产品前期调研论证、技术工艺优化，并经设计院完成可行性研究报告，环评、安评等项目“三同时”前期工作同步开展。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、关于制定《会计师事务所选聘制度》的议案；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，结合公司的实际情况，同意制定本规则。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。
四、关于调整董事会专家委员会名称并修订实施细则的议案；
为提升公司环境、社会及公司治理(ESG)管理水平，增强公司可持续发展能力，并结合当前行业发展趋势及公司实际情况，同意将原董事会下设专门委员会“董事会专家委员会”调整为“董事会战略与可持续发展委员会”，并将原《董事会专家委员实施细则》作全文修订为《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》，在专家委员会原有职权基础上增加相应可持续发展管理职权等内容。本次调整仅就该委员会名称和职权进行调整，其组成及成员职位、任期等不变。
同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。

制定的《会计师事务所选聘制度》以及修订后的公司《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》于同日全文登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上。
特此公告。
浙江海正药业股份有限公司董事会
二○二四年十二月二十八日